بسم الله الرحمن الرحيم
قرار رقم 96 لسنة 1982
بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد
رقم 159 لسنة 1981
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى
بعد الاطلاع على قانون التجارة ؛ وعلى القانون رقم 55 لسنة 1951 بشأن الأسماء التجارية ؛ وعلى القانون رقم 388 لسنة 1953 بشأن الدفاتر التجارية ؛ وعلى القانون رقم 161 لسنة 1957 بشأن اللائحـة العامـة للبورصات ؛ وعلى القانون رقم 43 لسنة 1974 بشأن استثمار المال العربى والأجنبى والمناطق الحرة ؛ وعلى القانون رقم 34 لسنة 1976 بشأن السجل التجارى ؛ وعلى قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 ؛ وعلى قانون الضرائب على الدخل الصادر بالقانون رقـم 157 لسنة 1981 ؛ وعلى قانون شركات المساهمة وشـركات التوصـية بالأسـهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسـنة 1981 ؛ وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 133 لسنة 1982 بتحديـد الوزير المختص فى تنفيذ أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ؛ وعلى قرار وزير الاقتصاد رقـم 375 لسـنة 1977 بإصـدار اللائحة التنفيذية لقانون نظام استثمار المال العربى والأجنبى والمنـاطق الحرة ؛ وبعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال ؛ وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة ؛ قــرر :
يعمل بأحكـام اللائحـة التنفيذيـة لقـانون شـركات المساهمة وشركات التوصـية بالأسـهم والشـركات ذات المسـئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسـنة 1981 والمرافقـة لهـذا القرار .
يقصد بالكلمات الآتية حيثما وردت باللائحة المرافقة العبارة الواردة قرين كل منها :
القانــون : قانون شركات المساهمة وشركات التوصـية بالأسـهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحدالصادر بالقانون رقم 159 لسنة .1981
الوزيــر : وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى .
الهيئــة : الهيئة العامة لسوق المال .
الإدارة : الإدارة العامة للشركات .
ينشر هذا القرار فى الوقائع المصرية .
محمد عبد الفتاح إبراهيم
نائب رئيس مجلس الوزاء للشئون الاقتصاديـة
والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى
اللائحة التنفيذية
لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد
الباب الأول : فى تأسيس الشركات
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
يجوز أن يكون ً مؤسسا فى شركة المساهمة أو شركة التوصـية بالأسهم كل شخص طبيعى تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوى يدخل فى أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات .
ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة ، وبالنسبة لشركات التوصية بالأسهم فلا يجوز أن يقل عـدد الشركاء عن أثنين فى المادة (18) من القانون، الاسـتثناء مـن إدراج بعـض البيانـات المتقدمة لوجه من الضرورة التى تقررها اللجنة .
وفيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة، وبالنسبة لشركات التوصية بالأسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن أثنين أحدهما متضامن0
وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، فعلى الشركة ان تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكماله أو يطلب مَنْ بقي من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد بعد اخطار الهيئة بذلك، والا اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون. ويكون مَنْ بقي من الشركاء مسئولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .
الفقرة الثانية مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الفقرة الإخيرة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
نموذج العقد الابتدائى والنظام الاساسى :
يكون نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذى يصدر به قرار من الوزير.
يكون نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذي يصدر به قرار من الوزير المختص.
ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء اغفال إدراج
البيانات المتعلقة بأسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التى ينقسم
إليها ومراتبها والقيمة الأسمية للسهم، وما عساه يرد من قيود على تداولها، وغير ذلك
من البيانات الإلزامية التى ينص النموذج على وجوب إدراجها.
وللمؤسسين أو الشركاء أن يطلبوا من اللجنة المنصوص
عليها فى المادة (18) من القانون، الاستثناء من إدراج بعض البيانات المتقدمة لوجه
من الضرورة التى تقررها اللجنة.
ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيس الذي تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطراً على عنوان مركزها الرئيس، وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيس المشهر بالسجل التجاري.
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الفقرة الإخيرة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
اتفاق تنظيم العلاقة بين المساهمين أو الشركاء
يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد التأسيس إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.
ولا يسري هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال ، أو بأغلبية أكبر في الحالات التالية:
1. إذا ترتبت على الاتفاق حقوق اضافية في التصويت او توزيعات الارباح او عند التصفية.
2. إذا كان الاتفاق ينطبق علية ضوابط عقود المعاوضة.
3. إذا كان العقد يضع ضوابط او قيود على التعامل على الاسهم إو علي إداره الشركة.
المادة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الشروط الشكلية للعقد الابتدائى والنظام الاساسى :
يجب أن يكون العقد الابتدائى لشركة المساهمة وشركة التوصـية بالأسهم وكذلك نظامها الأساسى موقعاً من المؤسسين أو مـن ينـوب عنهم ً قانونا .
ويجب إفراغ العقد والنظام فى ورقة رسمية أو التصـديق علـى التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق المختص، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون .
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسـبة للعقـد والنظـام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج .
وتعفى من رسوم الدمعة ومن أية رسوم توثيق أخـرى العقـود والنظم المشار إليها، وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشـركة ونظامهـا فـى السجل التجارى .
التصديق فى أحوال الضرورة أو الاستعجال :
يجوز – فى أحوال الضرورة أو الاستعجال التى يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات – أن يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الابتدائى ونظام الشركة أمامه أو من يفوضه مـن العـاملين بـالإدارة المذكورة وذلك بعد أداء الرسوم المنصوص عليها فى المادة السابقة .
ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يأتى :
أسم العامل الذى تم التوقيع أمامه، ووظيفته وبيان سند التفويض عند الاقتضاء .
مكان وزمان التوقيع .
أسماء الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيـق الشخصـية التى يحملونها .
صفات الموقعين، وما إذا كانوا يوقعون بصفتهم أصلاء أو نوابـاً عن الغير، مع تقديم ما يثبت هذه الصفة النيابية من تـوكيلات أو غيرهم .
ولا يجوز للوكيل أن يوقع العقد الابتـدائى للشـركة أو نظامهـا الأساسى ما لم يسمح له سند وكالته بذلك صراحة .
الاسم التجارى للشركة :
يكون لشركة المساهمة أسم تجارى يشـتق مـن الغـرض مـن انشائها، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو أسم أحـدهم عنواناً لها .
يكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها، ويجوز أن يتضمن الاسم التجاري للشركة إسمًا أو لقبًا لواحد أو أكثر من مؤسسيها.
أما شركة التوصية بالأسهم فيتكون عنوانها من أسـم واحـد أو أكثر من الشركاء المتضامنين دون غيرهم .
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها أسماً مطابقاً أو مشابهاً لأسـم شركة أخرى قائمة، أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشـركة أو طبيعتها .
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منـه عنـد التأسيس :
مع عدم الاخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة، يجب ألا يقل رأس المال المصدر لكل من شركة المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عن الحدود الآتية :
أولاً -بالنسبة لشركات المساهمة التى تطـرح أسـهمها للاكتتاب العام :
يجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التى تطـرح أسـهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وألا يقل ما يكتتب فيه مؤسسـو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس االمال، أو ما يسـاوى %10 عشرة فى المائة من رأس المال المرخص به أى المبلغين أكبر .
ويشترط ألا يقل الجانب من الأسهم الذى يطرح للاكتتاب العام عن%25 من مجموع قيمة الاسهم النقدية .
ً ثانيا -بالنسبة لشركات المساهمة التى لا تطرح أسـهمها للاكتتاب العام وشركات التوصية بالأسهم :
يجب ألا يقل رأس المال الشركة المصدر عن مـائتين وخمسـين ألف جنيه .
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع .
ولا تسرى أحكام هذه المادة على شركات المسـاهمة وشـركات التوصية بالأسهم القائمة فى تاريخ العمل بالقانون، وكـذلك الشـركات السابق الموافقة على انشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ .
يجب ألا يقل رأس المال المصدر عـن خمسـة ملايـين جنيـه للشركات التى يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلى :
1. الاشتراك فى تأسيس شـركات الأمـوال أو زيـادة رؤوس أموالها
2. تنظيم اصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيه منها .
3. التعامل فى الأوراق المالية .
وفى جميع الاحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المـدفوع نقـداً عنـد التأسيس عن الربع .
يحدد نظام الشركة القيمة الأسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه –ولا يسرى هذا الحكم على الشـركات القائمة فى الأول من شهر أبريل سنة .1982
التعرف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير سواء فى مقرها أو فى فروعها أو بأى مكان آخر .
ويجوز فى حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز %10 من قيمته –عن طريق تحويل السندات التى أصدرتها الشركة إلى أسـهم أو تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمى الشركة فى الأحوال التى يجيز فيها القانون ذلك –عدم ذكر هـذه الزيـادة فـى مطبوعات الشركة واعلاناتها الثابتة ، وذلك لمدة عام من تاريخ قـرار الزيادة أو حتى يتم استنفاذ المطبوعات وتغيير الاعلانـات أى الأجلـين أقرب .
شروط الاكتتاب فى رأس المال :
يكون الاكتتاب فى رأس المال المصدر لشركات المسـاهمة وفـى أسهم شركات التوصية بالأسهم اما بأن تطرح الأسـهم للاكتتاب العام، أو بأن يكتتب فيها المؤسسون أو الشركاء وغيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام .
وفى جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب –سواء كان عامـاً أو غير عام الشروط الآتية :
أن يكون كاملاً بأن يغطى جميع أسهم الشركة التـى تمثـل رأس المال المصدر فى شركات المساهمة، أو حصص التوصية والأسهم فى شركات التوصية بالأسهم .
أن يكون باتاً غير معلق على شرط وفورياً غير مضاف إلى أجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتـاب والـزم المكتتب به، واذا كان مضافاً إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتـاب فورياً .
أن يكون جدياً لا صورياً .
أن يدفع كل مكتتب على الأقل النسبة المحددة فى المادة ( 6 ) من هذه اللائحة من القيمة الأسمية للأسـهم النقديـة فـى شـركات المساهمة وفى شركات التوصية بالأسهم .
أن تكون الأسهم التى تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة .
وكل ذلك طبقاً للأحكام التفصيلية الواردة فى المواد التالية :
تعريف الاكتتاب العام :
تكون الاسهم مطروحة للاكتتاب العام فى حالة دعـوة أشـخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب فى تلك الأسهم أو إذا زاد عدد المكتتبين فى الشركة عن مائة .ويجب ألا يقل الجانب من اسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبنية بالمادة 6 من هذه اللائحة .
وتعتبر الشركة من شركات الاكتتاب العام إذا عرضـت أسـهمها للاكتتاب بالكامل، وفى هذه الحالة يلزم أن تغطى قيمة الأسهم التى لـم يكتتب فيها وذلك من جانب المؤسسين أو أحد البنوك أو الشركات التـى تنشأ لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية .
ولا تخل أحكام هذه المادة بأحكام المادة 11 من هذه اللائحة .
النسبة الواجب عرضها فى الاكتتاب العام على المصريين :
يجب أن يعرض % 49 من اسهم شركة المساهمة عند تأسيسـها أو زيادة رأس مالها فى اكتتاب عـام يقصـر علـى المصـريين مـن الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر ويستثنى من ذلك الحالات الآتية :
A. أن يتم الاكتتاب فى هذه النسبة من قبل المؤسسين المصـريين قبل طرح الأسهم للاكتتاب العام .
B. أن تكتمل النسبة المشار إليها من مشاركة المصريين خلال فترة الأكتتاب قبل مضى مدة الشهر .
C. الشركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون استثمار المال العربـى والأجنبى، وذلك فى حدود ما يسمح به ذلك القانون من ملكيـة الأجانب لرؤوس أموال الشركات المذكورة .
وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها فى الفقرة الأولـى بعـد عرضها للاكتتاب العام جاز تأسيس الشـركة دون اسـتيفائها كلهـا أو بعضها .
لا يجوز طرح اسهم الشركة للاكتتاب العام الا بعد اقـرار الهيئـة لنشرة الاكتتاب التى توجه إلى الجمهور فى هذا الشأن .
ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب –علـى الأقـل – علـى جميـع البيانات الواردة بالملحق رقم (2) من هذه اللائحة .
يقدم المؤسسون –قبل البدء فى عملية الاكتتاب – إلـى الهيئـة، أصل نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين أو مـن ينـوب عنهم ً قانونا .
كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسـابات بصـحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائى ومشروع نظامهـا الأساسـى موقعـاً عليهمـا مـن المؤسسين أو من ينوب عنهم ً قانونا .
ويكون ايداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصـال مبين فيه تاريخ الايداع .
استكمال نشرة الاكتتاب :
للهيئة أن تعترض –خلال أسبوعين مـن تـاريخ إيـداع نشـرة الاكتتاب لديها –على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها : ويكـون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانـات المشار إليها أو بتصحيحها، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميليـة أو أوراق أو مستندات إضافية .
ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك مـن الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً، وتبلغ صورة منهـا إلى البنك أو الشركة التى يجرى عن طريقها الاكتتاب .
وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتـاب إلـى الهيئة أو من تاريخ تقديم آخر ورقة أو إيضـاح طلبتـه الهيئـة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة جاز للمؤسسين البدء فى إجـراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام .
تعديل بيانات نشرة الاكتتاب :
ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب –فى حالة البدء فيه لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل –ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث مـن تعديل فى النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها .
تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسـابات –بعـد إقرارها –من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين ( 14 ) ، ( 15 ) من هذه اللائحة فى صحيفتين يوميتين احداهما على الأقل باللغة العربيـة وفـى صحيفة الشركات قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً علـى الأقـل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال .
ويجوز للهيئة أن تعطى من يطلب من أفراد الجمهور، نسخاً مـن النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ .
يجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أن يقومـوا بالآتى :
A. توزيع اعلانات أو نشرات دورية أو خطابات أو غير ذلـك ممـا يتعلق بنشرة الاكتتاب، والبيانات الأساسية المتعلقة به، مع تحديد الشخص أو الجهة التى يمكن لأصحاب الشأن أن يحصـلوا منهـا على نشرة الاكتتاب .
B. توزيع نشرة الاكتتاب .
C. استطلاع آراء أصحاب الشأن فى مدى امكان اكتتابهم فى الأسـهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب .
ويجب أن يشار فى جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظـاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة للنظر فى اقرارها .
لا يجوز الاكتتاب فى أسهم مضى على تاريخ اقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أشهر .ومع ذلك يجوز الاكتتاب فى هـذه الأسهم لمدة لا تجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلبـاً إلى الهيئة بذلك متضمناً ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف، ووافقت الهيئة على ذلك .
مع مراعاة حكم المادة ( 11 ) من هذه اللائحة، يظـل الاكتتـاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شـهرين اعتبـاراً مـن التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب ولا يتم تأسيس الشركة ألا إذا اكتتـب بكامل رأس المال .
وإذا لم يكتتب بكل رأس المال فى المدة المذكورة جاز بأذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين .
يجب أن يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق أحـد البنـوك المرخص لها بقرار من الوزير يتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض، أو الشركات التى يرخص لهـا بالتعامـل فـى الأوراق المالية بموجب نصوص نظامها .
ويجوز للبنوك أو الشركات المشار إليها أن تكتتب فيما لـم يـتم الاكتتاب فيه من أسهم فى حالة عدم تغطية الاكتتاب –ويكـون لهـا أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بما يأتى :
ضرورة عرض % 49 على الأقـل مـن أسـهم شـركات المساهمة على المصريين .
حظر تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينيـة أو التى يكتتب فيها البنك أو الشركة إذا كان من المؤسسين .
القيود الواردة على تداول شهادات الاكتتاب سواء قبل قيـد الشركة بالسجل التجارى أو بعده .
يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب ً مبينا بها تـاريخ الاكتتـاب وموقعاً عليها من المكتتب أو وكيله، على أن يكتـب بـالأحرف عـدد الأسهم التى يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب .
وتتضمن شهادات الاكتتاب البيانات الآتية :
اسم الشركة تحت التأسيس التى يكتتب فى أسهمها .
شكل الشركة .
رأس مال الشركة، والجزء المطروح للاكتتاب العام منه .
غرض الشركة على وجه الاجمال .
تاريخ موافقة الهيئة على طرح الأسهم للإكتتاب .
الحصص العينية فى حالة وجودها .
نوع الأسهم التى يتم الاكتتاب فيها .
أسم البنك أو الجهة التى يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب .
أسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد الأسهم التى يكتتب فيها .
يجوز قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر بمجرد تغطيـة قيمـة الأسهم المعروضة للاكتتاب .
وفى جميع الأحوال، إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسـهم المطروحـة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة .
فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بـين المكتتبـين فيـتم تخصيص عدد الأسهم لكل مكتتب على أسـاس نسـبة عـدد الأسـهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتـب علـى ذلـك اقصاء المكتتب فى الشركة أياً كان عدد الأسـهم التـى اكتتـب فيهـا، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين .وفى هذه الحالـة يقـدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة السابقة إلـى الجهـة التـى يـتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لاثبات عدد الأسهم التى خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقى مما دفعه عند الاكتتاب .
لا يجوز المضى فى انشاء الشركة إذا مضـت المـدة المقـررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها إذا لم يغط الاكتتاب كافة الأسـهم التـى تمثل رأس المال المصدر ولم تقم البنوك أو الشـركات المشـار إليهـا بالمادة ( 20 ) بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه .
ويتعين –فى هذه الحالة – على البنك الـذى تلقـى مبـالغ مـن المكتتبين، أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما فى ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم .
يجب على المؤسسين والجهة التى تتولى طرح الأسهم للاكتتـاب العام، إعداد بيان بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد الأسهم التى اكتتبت فيها ومقـدار الأسـهم التـى خصصت له، ويعد هذا البيان إلى الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب –وي جوز لكل ذى شأن الحصول على نسخه من هـذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل التكلفة الفعلية اللازمة لإعدادها .
تظل المبالغ التى دفعت من المساهمين تحت يد البنك الذى تـولى طرح الاكتتاب أو أديت فيه المساهمات ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة ً قانونا ما يفيد إشهار نظـام الشـركة فـى السجل التجارى .
واستثناء من ذلك يتعين على البنك المودع لديه تلك المبـالغ أن يرد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك فى الحالات الآتية :
إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة بتعيـين مـن يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسـيها خـلال سـتة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة .
إذا مضت سنة على تاريخ قفل الاك تتاب، دون أن يتقـدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب الترخيص بانشـاء الشركة إلى اللجنة المختصة .ويثبت ذلك بشهادة سـلبية من أمانة هذه اللجنة .
إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليهـا دون أن تتم تغطية الاكتتـاب بالكامـل باحـدى الطـرق المنصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة .
إذا أتفق جميع المؤسسين على العـدول عـن تأسـيس الشركة وقدموا إلى البنك اقرارا منهم بذلك مصدقاً علـى التوقيعات الواردة فيه .
إذا دخل فى تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم، أو عند زيادة رأس المال، حصص عينية – ماديـة كانـت أو معنوية – فيقوم المؤسسون أومجلس الإدارة ، بحسب الأحوال بإجراء تقدير مبدئى لهذه الحصص العينية، ولهم أن يستعينوا فى ذلك بأهل الخبرة من المحاسـبين أو الفنيـين أو غيرهم ، بعد اطلاعهم على كافة الوثائق المتعلقة بتلك الحصص ، ويراعى في التقييم الالتزام بالمعايير المصرية للتقييم المالي للمنشآت ومعايير التقييم العقاري – بحسب الأحوال.
وعلى المؤسسين أومجلس الإدارة ، بحسب الأحوال بعد التوقيع على العقد الابتدائى وقبـل انتهـاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب فى الأسهم النقدية بوقت كاف، تقـديم طلب إلى الهيئة لكى تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قدرت تقديرا صحيحاً .
ويذكر فى الطلب كافة البيانـات والحقـائق المتعلقـة بالحصة العينية المطلوب تقدير قيمتها مع بيان أسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة ، ويرفق بالطلب صورة مـن العقـد الابتـدائى للشـركة ومشروع نظامها، والتقرير المبدئى الذى أجرى لتقدير قيمة هذه الحصة بمعرفة المؤسسين أو مجلس الإدارة .
وعلى أصحاب الشأن سداد المبلغ الذي تحدده الهيئة مقابل أعمال التقدير وأتعاب اللجنة المختصة به.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يحال الطلب المبين في المادة (26) من هذه اللائحة إلى اللجنة المنصوص عليها في المادة (25) من القانون على أن يصدر بتشكيلها قرار من الوزير المختص، بناء على عرض الرئيس التنفيذي للهيئة، وتلتزم هذه اللجنة باتباع القواعد والإجراءات والمعايير المحاسبية والاقتصادية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يومًا من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
وإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص وفقًا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.
ويجب أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصة العينية وأسم مقدمها والتقدير الأولى الذي أعده أصحاب الشأن أو مجلس الإدارة عن قيمتها، والأسس التي بنى عليها، ورأى اللجنة في هذا التقرير والأسس التي استندت إليها في تقريرها وكافة البيانات الأخرى التي ترى لزوم إدراجها بالتقرير.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال بتوزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسية وكذلك على الجهاز المركزى للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولـة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العـام، وذلـك قبـل اجتمـاع الجمعية التأسيسية للشركة بأسبوعين على الأقل .
ويتم التوزيع بارسال نسخة التقرير إلى أصحاب الشـأن بكتـاب موصى عليه أو على عناوينهم المبينة بشـهادات الأكتتـاب، أو إيـداع التقرير فى المقر المحدد للشركة والاعلان عن ذلك فى الصـحف مـع تسليم نسخة منه إلى كل مكتتب أو شريك يطلبه .
تتولى الجمعية التأسيسية إقرار تقدير الحصـص العينيـة وذلـك بموجب قرار من الأغلبية العددية الجائزة لثلثى الأسـهم أو الحصـص النقدية بعد استبعاد ما يكون مملوكاً منها لمقدمى الحصص العينية، ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى هذا الشأن ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية .
وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية –بعد إقراره مـن الجمعيـة التأسيسية -يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت مـن أجلهـا، وجب تخفيض رأس المال المصدر بما يعادل هذا النقص مـع مراعـاة الحد الأدنى المشار إليه فى المادة ( 6 ) من هذه اللائحة ما لم يؤد مقـدم الحصة العينية الفرق نقداً، كما يجوز له أن ينسحب من المشاركة .
ويجب أن تكون ملكية الحصة العينية ثابتة لمقدمها وغير متنازع عليها ومتنازل عنها بالكامل للشركة، وفى هذه الحالة يعطـى مقـدمها أسهماً عينية تعادل التقرير النهائى لها الذى أقرته الجمعية التأسيسـية، وتعتبر هذه الأسهم قد تم الوفاء بقيمتها كاملة .
بالإضافة إلى اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار تقـدير قيمـة الحصص العينية طبقاً للمواد السـابقة، تخـتص الجمعيـة التأسيسـية بالموافقة على نظام الشركة، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال المصدر على الأقل .
كما تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة علـى المسـائل الآتيـة وتصدر قراراتها فى شأنها بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم وحصـص الحاضرين :
1. تقرير المؤسسين عن عملية تأسي س الشـركة والنفقـات التـى استلزمتها .
2. المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول، أو الشريك أو الشركاء المتضامنين الذين يعهد إلـيهم بـالإدارة فـى شـركات التوصية بالأسهم –وكذلك أعضاء مجلس المراقبـة بهـا - مـع مراعاة أحكام نظام الشركة المتعلقة بتمثيل العـاملين فـى إدارة الشركة .
3. المصادقة على اختيار مراقب الحسابات، وتحديد أتعابه عن السنة المالية الأولى للشركة، وكذلك عما عساه يكون قد عهد إليه بمهام أثناء فترة التأسيس .
يدعو المؤسسون أو وكيلهم الجمعية التأسيسية للشركة للانعقـاد فى المكان المحدد بنشرة الاكتتاب وذلك فى خلال شهر من تاريخ قفـل باب الاكتتاب فى أسهم الشركة المساهمة أو انتهـاء الموعـد المحـدد للمشاركة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم، أو تقديم تقريـر اللجنـة المختصة بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب .
ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة إلى الإنعقاد على أسـم الشـركة ونوعها ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانـه والنصـاب المحدد لصحته، كما تحدد فى الدعوة المسـائل التـى سـيتم طرحهـا للمناقشة فى الاجتماع .
ويشمل الإعلان الموعد الذى تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر فى الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته . بشـرط ألا تزيـد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوماً .
ويتم الإعلان عن الاجتماع فى صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك قبل الموعد المحدد له بثمانية أيام على الأقل، كمـا يجوز أن توجه الدعوة إلى المكتتبين أو الشركاء بخطاب موصى عليـه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب أو بغيرها من الأوراق .
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسـية حضـور عـدد مـن المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نص رأس المال المصدر على الأقل .
وإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقـرة السابقة، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان فى الموعد المبين بالمادة ( 31 ) وذلك بالنشر عنه فى صحيفة يومية تصدر باللغة العربيـة قبـل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجـوز توجيـه هـذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص، وتتضمن الدعوة إلى الاجتماع البيانـات الموضحة بالمادة( 31 ) ، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب فى الاجتمـاع الأول .
ويكون الاجتماع الثانى ً صحيحا إذا حضره عـدد مـن المكتتبـين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل .
لكل مكتتب أو صاحب حصة حـق حضـور اجتمـاع الجمعيـة التأسيسية أياً كان عدد أسهمه أو مقدار حصته، ولا تجوز الوكالة فـى الحضور إلا إذا كانت صادرة لأحد المكتتبين أو أصحاب الحصص وثابتة بموجب توكيل خاص مكتوب .
تسند رئاسة الجمعية التأسيسية للمؤسس الذى يمتلـك الحصـة الأكبر ويقبل الرئاسة، وعند التساوى تسند الرئاسة إلى أحدهم بطريـق القرعة، وتختار الجمعية ً أمينا للسر وجامعى أصوات .
ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصـاب الحضـور وخلاصـة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعـدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حدة، وكذلك كل ما يطلب الحاضرون اثباته فى المحضر .كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم ومـا إذا كان بالأصاله أو بالوكالة .
ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل من رئيس الجلسةوأمين السر وجامعى الأصوات.
يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبـة علـى حسب الأحوال ، أن يختاروا ً رئيسا من بينهم للمجلـس، كما يجـوز لهم - بعد أخذ رأى من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعليـة مــن أعضـاء المجلس –أن يعينوا رئيسا تنفيذيا و مديراً عاماً للشركة .
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يجوز للجمعية التأسيسية أن تكلف بعض أعضاء مجلـس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال، فى القيـام بـبعض الأعمـال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة، بشـرط أن يحـدد فـى قـرار الجمعية الصادر فى هذا الشأن بيان هذه الأعمال والشروط التـى تـتم بموجبها .
يجوز لأى شخص أن يحصل من مكتب السجل التجارى المختص على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها بحسب آخر تعديلاتـه، أو على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة .
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تـاريخ قيـدها بالسـجل التجارى، ولها أن تبدأ فى مباشرة نشاطها ً اعتبارا من تاريخ القيـد ولا يجوز بعد هذا التاريخ الطعن ببطلان الشركة بسـبب مخالفـة الأحكـام المتعلقة بإجراءات التأسيس .
يقوم مكتب السجل التجارى المختص خلال أسبوعين من تـاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة العامة للشركات بصورة مـن عقـد تأسيس الشركة ونظامها وشهادة بقيد الشركة فى السـجل ً مبينـا بهـا تاريخ القيد ورقمه ومكانه .
تتولى الإدارة بعد موافاتها بالأوراق المشار إليهـا فـى المـادة السابقة نشر الوثائق والبيانات الآتية بصحيفة الشركات وعلـى نفقـة الشركة .
-1 عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسى فى حالة وجوده .
-2 تاريخ الموافقة الصادرة من اللجنة على إنشاء الشركة، وتـاريخ ورقم القرار الوزارى ان وجد بالموافقة إلى إنشـاء الشـركة إذا كانت من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العـام ، أمـا إذا كانت الموافقات المشار إليها لم تصدر صراحة فيذكر ذلك .
-3 تاريخ القيد بالسجل التجارى ورقمه ومكانه .
مقابل الخدمات التى تؤديها الهيئة للشركات
تؤدي الشركات التي يتم تأسيسها وفقا لاحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الي الهيئة مقابلا للخدمات التي تؤديها هذه الجهه بواقع واحد في الالف من قيمة راس المال المصدر أو المدفوع بحسب نوع الشركة بالنسبة للشركات المساهمه وشركات التوصيه بالاسهم بحد ادني مقداره ألف جنيه مصري وبحد أقصى مقداره عشره ألاف جنيه أو ما يعادل هذا المقابل بالعملات الأجنبية.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
ــــــــ
يكون لشركة رأس مال مصدر، كمـا يجـوز أن يحـدد النظـام الاساسى للشركة رأس مال مرخصاً به .
وفى جميع الأحوال يحدد رأس المال بالجنيه المصرى ولو كـان جزء منه مدفوعاً بما يعادله من العملات الأجنبية .
يتكون رأس المال المصدر، من مجموعة القيمة الأسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة المساهمة، مضافاً إليه مجموع قيمة الحصص التضامن فى شركات التوصية بالأسهم، ويتعين أن يتم الاكتتاب فى جميع الأسهم والمشاركة فى جميع الحصص المشار إليها، ويسـرىذلك على كل زيادة فى رأس المال .
يجب على كل مكتتب أن يدفع نقداً أو بوسيلة دفع أخرى مقبولـة ً قانونا الربع على الأقل للقيمة الأسمية للأسهم النقدية فـور الاكتتـاب بالإضافة إلى علاوة الإصدار والمصروفات، وعلـى مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب أداء الباقى خلال مدة لا تجاوز عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة .
ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصى على المكتتب، أو بتقـديم منقولات أو عقارات أو حق معنوى ولو كانت قيمتهـا تسـاوى الربـع الواجب أداؤه .
كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه .
إذا لم تكن قيمة الاسهم النقدية مدفوعة بالكامل فيجـب أن يـتم الوفاء بباقى القيمة خلال عشر سنوات على الأكثر من تاريخ تأسـيس الشركة، وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يحددها مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، على أن يعلن عـن تلـك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل .
ويجب أن يتم قيد المبالغ المدفوعة على صكوك الأسهم .
ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرين بحسـب الأحوال أن يقوم ببيع الأسهم التى يتأخر أصحابها عن سـداد المبـالغ المطلوبة عنها فى المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلـى ذمـتهم وتحت مسئوليتهم بلا حاجة إلى تنبيه رسمى أو أية إجراءات قانونية أو قضائية .
وتلغى حتماً صكوك الأسهم المبيعـة بأسـماء أصـحابها وتبلـغ بورصات الأوراق المالية بذلك، على أن تسلم صكوك جديدة للمشـترين عوضاً عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الصكوك الملغاة .
ويخصم مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشـركاء المـديرين بحسب الأحوال من ثمن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من مصـاريف، ويحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجـد مـن الزيـادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز .
كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة فى أن تستعمل قبل المساهم المتأخر فى الوقت ذاته أو فى أى وقت آخر جميع الحقوق التى تخولها لها الأحكام العامة فى القانون .
تتكون حصة الشريك المتضامن فى شركة التوصية بالأسهم، من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التى يقـدمها الشـريك المتضـامن للمساهمة فى رأس مال الشركة ويتم تقييم الحصص العينية طبقاً لأحكام هذه اللائحة .
وفى جميع الأحوال يجب أن تكون قيمة كل حصة مـن حصـص الشركاء المتضامنين مساوية لقيمة السهم الصـادر مـن الشـركة أو مضاعفاته، ولا يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته أو جزء منها إلى الغير ألا بموافقة الجمعية العامة غير العادية .
يؤدى الشريك المتضامن حصته إلى الشـركة، بـذات الأوضـاع والمواعيد التى يتم بها أداء مقابل الأسهم سواء أكان المقابل نقـدياً أو ً عينيا .
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيـادة رأس المـال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على أقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين فى شركات التوصية بالأسهم .
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص بـه جميـع البيانات المتعلقة بالأسباب التى تدعو إلى الزيادة، كذلك تقريـراً بسـير الأعمال بالشركة خلال السنة التى تم فيهـا تقـديم الاقتـراح بالزيـادة وميزانية السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تسبقها فى حالة اعتمادها .
ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقـب الحسـابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة فى تقرير مجلس الإدارة .
يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشـركاء المنوط بهم الإدارة -بحسب الأحوال – زيادة رأس المال المصـدر فـى حدود رأس المال المرخص به .
ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سـداد رأس المـال المصدر قبل الزيادة بالكامل، ومع ذلك يجوز –بقرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة – السماح للشركات المساهمة العاملة فـى أحـد مجـالات الإسكان أو الإنتاج الصناعى أو الزراعى، بزيادة رأس مالهـا، سـواء بحصص أو أسهم عينية أو نقدية قبل تمام سداد المال المصـدر قبـل الزيادة .
ويجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأسمالها المصدر في حدود رأس المال المرخص به، وتستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية ، فتكون زيادة رأسمالها المصدر بقرار من الجمعية العامة العادية ، ولا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة بقرار منه التعديل اللازم في هذا الخصوص.
الفقرة الأخيرة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يجب أن ينفذ الاكتتاب فى أسهم أو حصص الزيادة فى رأس المال المصدر خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيـادة، والا أعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن، ما لم يصدر قرار جديد فـى هـذا الشأن، ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عـن تحويـل السندات إلى أسهم، أذا كان فى شروط إصدار تلك السندات أن لحامليها الحق فى طلب تحويلها إلى أسهم خلال مدة تجاوز ثلاث سـنوات مـن تاريخ إصدارها .
تتم زيادة رأس المال المصدر بإصدار أسهم جديدة بـذات قيمـة الأسهم من الإصدار الأول وذلك مع مراعاة أحكام المادة (94) من هذه اللائحة .ويجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتى :
( أ ) مبالغ نقدية .
( ب ) حصص عينية .
( ج ) ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتب قبل الشركة .
( د ) تحويل ما يملكه المكتتب من سندات إلى اسهم، وذلـك بحسـب شروط إصدار هذه السندات .
( هـ ) تحويل ما يملكه المكت تب من حصص تأسيس أو حصص أربـاح إلى أسهم وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه بالمـادة ( 34 ) من القانون .
يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على إقتراح مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن تقرر تحويل المال الاحتياطى أو جزء منه إلى أسـهم يـزاد بقيمتهـا رأس المـال المصدر .
وتوزع الأسهم الناتجة عن الزيادة مجانـاً علـى المسـاهمين أو الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته .
لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة ، إلا إذا كان نظام الشركة يرخص بذلك إبتداء، وبعد موافقة الجمعية العامة غير العاديـة بناء على إقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات فى شـأن الأسباب المبررة لذلك .
لا يجوز اصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في شأن الأسباب المبررة لذلك وتعديل النظام الأساسي للشركة طبقاً لحكم المادة (35/فقرة ثالثة) من القانون، وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية.
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
إذا كانت الزيادة فى رأس مال الشركة تشمل حصـة أو ً حصصـا عينية، وجب أن يتم تقييمها طبقاً للإجراءات المبينة فى هذه اللائحة مع مراعاة أن يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرين مـا للمؤسسين من اختصاصات، وأن يتم إقرار تقييم الحصص العينية مـن الجمعية العامة للشركة بالإجراءات والأوضاع المنصوص عليها فى هذه اللائحة، وأن يتم توزيع تقرير اللجنة التى تولت التقدير على المساهمين وأصحاب الحصص والجهات المشار إليها فـى المـادة 28 مـن هـذه اللائحة وذلك قبل إنعقاد الجمعية العامة التى تنظر تقدير هذه الحصـص بأسبوعين على الأقل .
تصدر أسهم الزيادة فى رأس المال بقيمتها الأسمية مضافاً إليهـا مصاريف الإصدار فى الحدود التى تقررها الهيئة .
ويجوز لمجلس الإدارة –فى غير حالة تحويل المال الاحتياطى إلى أسهم –أن يضيف إلى القيمة الأسمية علا وة إصدار تحددها بناء علـى تقرير يقدم إليه من مراقب الحسابات .
وتضاف قيمة علاوة الإصدار إلى الاحتياطى القانونى للشركة حتى يبلغ ما يساوى نصف قيمة رأس المال المصدر –أما ما يزيد على ذلك من مبالغ العلاوة فيتكون منها احتياطى خاص، وللجمعية العامة –بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشـركاء المـديرين بحسـب الأحوال – أن يقرروا فى شأنه ما يرونه ً محققا لصالح الشركة علـى ألا يتضمن ذلك توزيعه بصفة ربح .
يجوز النص فى نظام الشركة على تقرير بعض الامتيازات للأسهم القائمة قبل زيادة رأس المال، وذلك سواء فى التصويب أو الأربـاح أو ناتج التصفية .ويكون للجمعية العامة غير العادية حق الموافقـة علـى منح هذه الامتيازات كلها أو بعضها للأسهم القائمة قبل الزيادة، وذلـك بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال مؤيداً بتقرير من مراقب الحسابات فى هذا الشأن .
يجب أن يتضمن نظام الشركة النص على مدى حقوق الأولويـة للمساهمين القدامى فى الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المـال إذا تمـت الزيادة بالطريق النقدى .
ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق علـى بعض المساهمين دون البعض الآخر، مع عدم الاخلال بما يتقرر للأسهم الممتازه من حقوق .
ويجوز –خلال فترة الاكتتاب فى الزيادة – تداول هذا الحق سواء منفصلاً أو بالتبعية من الأسهم الأصلية .
لا يجوز أن تقل المدة التى يكون للمساهمين القدامى فيهـا حـق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة أعمالاً لنص المادة السابقة عـن ثلاثين يوماً تبدأ من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى تلك الأسهم.
ومع ذلك تنتهى المدة المشار إليها – قبل مضى الثلاثين يومـاً – بتمام اكتتاب المساهمين القدامى فى أسهم الزيادة كل بحسـب نصـيبه فيها .
استثناء من أحكام المادة 96 من هذه اللائ حة، يجوز بقرار مـن الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال وللأسباب الجدية التى يبديها ويقرهـا مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلهـا أو بعضـها للاكتتاب العام بمباشرة دون أعمال حقوق الأولويـة المقـررة لقـدامى المساهمين بالمادة المشار إليها .
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم زيـادة رأس المـال بإعلان ينشر فى صحيفة الشركات أو صحيفتين يوميتين أحدهما علـى الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام علـى الأقل، ويجب أن يتضمن الاعلان ما يأتى :
( 1 ) أسم الشركة ومركزها الرئيسى، وعنوانه .
( 2 ) شكل الشركة .
( 3 ) قيمة رأس المال المصدر - ورأس المال المرخص به فى حالـة وجوده .
( 4 ) تاريخ ومكان ورقم قيد الشركة بالسجل التجارى .
( 5 ) مقدار الزيادة فى رأس المال .
( 6 ) تاريخ بدء وإنتهاء الاكتتاب .
( 7 ) حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى من الاكتتـاب فـى أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق .
( 8 ) القيمة الأسمية للأسهم الجديدة – وعلاوة الإصـدار فـى حالـة تقريرها .
( 9 ) المبلغ الذى يجب أداؤه عند الاكتتاب .
( 10 ) أسم البنك الذى يودع فيه مبالغ الاكتتاب وعنوانه .
( 11 ) بيان الحصص العينية أو حصص التوصية فى حالـة وجودهـا، والقيمة المقدرة بها والأسهم المخصصة لها .
وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهمها الأصـلية للاكتتـاب العـام، فيخطر المساهمون بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بسـبعة أيام على الأقل بصورة الإعلان المشار إليه .
يثبت الاكتتاب فى أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يثبت فيهـا تاريخ الاكتتاب وأسم المكتتب وجنسيته وعنوانه وعدد الأسـهم مـدوناً بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه، وغيـر ذلك من البيانات المشار إليها فى المادة السابقة عدا مـا جـاء منهـا بالبندين 7،6 ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب .
ويتبع فى شأن تخصيص الأسهم وإثبات عدد الأسهم المخصصـة للمكتب فى تلك الشهادة ما نصت عليه المادة 22 من هذه اللائحة .