قرار رقم 96 لسنة 1982
بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد
رقم 159 لسنة 1981
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى
بعد الاطلاع على قانون التجارة ؛ وعلى القانون رقم 55 لسنة 1951 بشأن الأسماء التجارية ؛ وعلى القانون رقم 388 لسنة 1953 بشأن الدفاتر التجارية ؛ وعلى القانون رقم 161 لسنة 1957 بشأن اللائحـة العامـة للبورصات ؛ وعلى القانون رقم 43 لسنة 1974 بشأن استثمار المال العربى والأجنبى والمناطق الحرة ؛ وعلى القانون رقم 34 لسنة 1976 بشأن السجل التجارى ؛ وعلى قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 ؛ وعلى قانون الضرائب على الدخل الصادر بالقانون رقـم 157 لسنة 1981 ؛ وعلى قانون شركات المساهمة وشـركات التوصـية بالأسـهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسـنة 1981 ؛ وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 133 لسنة 1982 بتحديـد الوزير المختص فى تنفيذ أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ؛ وعلى قرار وزير الاقتصاد رقـم 375 لسـنة 1977 بإصـدار اللائحة التنفيذية لقانون نظام استثمار المال العربى والأجنبى والمنـاطق الحرة ؛ وبعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال ؛ وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة ؛ قــرر :
يعمل بأحكـام اللائحـة التنفيذيـة لقـانون شـركات المساهمة وشركات التوصـية بالأسـهم والشـركات ذات المسـئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسـنة 1981 والمرافقـة لهـذا القرار .
يقصد بالكلمات الآتية حيثما وردت باللائحة المرافقة العبارة الواردة قرين كل منها :
القانــون : قانون شركات المساهمة وشركات التوصـية بالأسـهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحدالصادر بالقانون رقم 159 لسنة .1981
الوزيــر : وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى .
الهيئــة : الهيئة العامة لسوق المال .
الإدارة : الإدارة العامة للشركات .
ينشر هذا القرار فى الوقائع المصرية .
محمد عبد الفتاح إبراهيم
نائب رئيس مجلس الوزاء للشئون الاقتصاديـة
والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى
اللائحة التنفيذية
لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد
الباب الأول : فى تأسيس الشركات
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
يجوز أن يكون ً مؤسسا فى شركة المساهمة أو شركة التوصـية بالأسهم كل شخص طبيعى تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوى يدخل فى أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات .
ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة ، وبالنسبة لشركات التوصية بالأسهم فلا يجوز أن يقل عـدد الشركاء عن أثنين فى المادة (18) من القانون، الاسـتثناء مـن إدراج بعـض البيانـات المتقدمة لوجه من الضرورة التى تقررها اللجنة .
وفيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة، وبالنسبة لشركات التوصية بالأسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن أثنين أحدهما متضامن0
وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، فعلى الشركة ان تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكماله أو يطلب مَنْ بقي من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد بعد اخطار الهيئة بذلك، والا اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون. ويكون مَنْ بقي من الشركاء مسئولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .
الفقرة الثانية مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الفقرة الإخيرة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
نموذج العقد الابتدائى والنظام الاساسى :
يكون نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذى يصدر به قرار من الوزير.
يكون نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذي يصدر به قرار من الوزير المختص.
ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء اغفال إدراج
البيانات المتعلقة بأسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التى ينقسم
إليها ومراتبها والقيمة الأسمية للسهم، وما عساه يرد من قيود على تداولها، وغير ذلك
من البيانات الإلزامية التى ينص النموذج على وجوب إدراجها.
وللمؤسسين أو الشركاء أن يطلبوا من اللجنة المنصوص
عليها فى المادة (18) من القانون، الاستثناء من إدراج بعض البيانات المتقدمة لوجه
من الضرورة التى تقررها اللجنة.
ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيس الذي تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطراً على عنوان مركزها الرئيس، وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيس المشهر بالسجل التجاري.
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الفقرة الإخيرة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
اتفاق تنظيم العلاقة بين المساهمين أو الشركاء
يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد التأسيس إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.
ولا يسري هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال ، أو بأغلبية أكبر في الحالات التالية:
1. إذا ترتبت على الاتفاق حقوق اضافية في التصويت او توزيعات الارباح او عند التصفية.
2. إذا كان الاتفاق ينطبق علية ضوابط عقود المعاوضة.
3. إذا كان العقد يضع ضوابط او قيود على التعامل على الاسهم إو علي إداره الشركة.
المادة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الشروط الشكلية للعقد الابتدائى والنظام الاساسى :
يجب أن يكون العقد الابتدائى لشركة المساهمة وشركة التوصـية بالأسهم وكذلك نظامها الأساسى موقعاً من المؤسسين أو مـن ينـوب عنهم ً قانونا .
ويجب إفراغ العقد والنظام فى ورقة رسمية أو التصـديق علـى التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق المختص، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون .
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسـبة للعقـد والنظـام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج .
وتعفى من رسوم الدمعة ومن أية رسوم توثيق أخـرى العقـود والنظم المشار إليها، وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشـركة ونظامهـا فـى السجل التجارى .
التصديق فى أحوال الضرورة أو الاستعجال :
يجوز – فى أحوال الضرورة أو الاستعجال التى يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات – أن يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الابتدائى ونظام الشركة أمامه أو من يفوضه مـن العـاملين بـالإدارة المذكورة وذلك بعد أداء الرسوم المنصوص عليها فى المادة السابقة .
ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يأتى :
أسم العامل الذى تم التوقيع أمامه، ووظيفته وبيان سند التفويض عند الاقتضاء .
مكان وزمان التوقيع .
أسماء الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيـق الشخصـية التى يحملونها .
صفات الموقعين، وما إذا كانوا يوقعون بصفتهم أصلاء أو نوابـاً عن الغير، مع تقديم ما يثبت هذه الصفة النيابية من تـوكيلات أو غيرهم .
ولا يجوز للوكيل أن يوقع العقد الابتـدائى للشـركة أو نظامهـا الأساسى ما لم يسمح له سند وكالته بذلك صراحة .
الاسم التجارى للشركة :
يكون لشركة المساهمة أسم تجارى يشـتق مـن الغـرض مـن انشائها، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو أسم أحـدهم عنواناً لها .
يكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها، ويجوز أن يتضمن الاسم التجاري للشركة إسمًا أو لقبًا لواحد أو أكثر من مؤسسيها.
أما شركة التوصية بالأسهم فيتكون عنوانها من أسـم واحـد أو أكثر من الشركاء المتضامنين دون غيرهم .
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها أسماً مطابقاً أو مشابهاً لأسـم شركة أخرى قائمة، أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشـركة أو طبيعتها .
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منـه عنـد التأسيس :
مع عدم الاخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة، يجب ألا يقل رأس المال المصدر لكل من شركة المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عن الحدود الآتية :
أولاً -بالنسبة لشركات المساهمة التى تطـرح أسـهمها للاكتتاب العام :
يجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التى تطـرح أسـهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وألا يقل ما يكتتب فيه مؤسسـو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس االمال، أو ما يسـاوى %10 عشرة فى المائة من رأس المال المرخص به أى المبلغين أكبر .
ويشترط ألا يقل الجانب من الأسهم الذى يطرح للاكتتاب العام عن%25 من مجموع قيمة الاسهم النقدية .
ً ثانيا -بالنسبة لشركات المساهمة التى لا تطرح أسـهمها للاكتتاب العام وشركات التوصية بالأسهم :
يجب ألا يقل رأس المال الشركة المصدر عن مـائتين وخمسـين ألف جنيه .
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع .
ولا تسرى أحكام هذه المادة على شركات المسـاهمة وشـركات التوصية بالأسهم القائمة فى تاريخ العمل بالقانون، وكـذلك الشـركات السابق الموافقة على انشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ .
يجب ألا يقل رأس المال المصدر عـن خمسـة ملايـين جنيـه للشركات التى يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلى :
1. الاشتراك فى تأسيس شـركات الأمـوال أو زيـادة رؤوس أموالها
2. تنظيم اصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيه منها .
3. التعامل فى الأوراق المالية .
وفى جميع الاحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المـدفوع نقـداً عنـد التأسيس عن الربع .
يحدد نظام الشركة القيمة الأسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه –ولا يسرى هذا الحكم على الشـركات القائمة فى الأول من شهر أبريل سنة .1982
التعرف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير سواء فى مقرها أو فى فروعها أو بأى مكان آخر .
ويجوز فى حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز %10 من قيمته –عن طريق تحويل السندات التى أصدرتها الشركة إلى أسـهم أو تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمى الشركة فى الأحوال التى يجيز فيها القانون ذلك –عدم ذكر هـذه الزيـادة فـى مطبوعات الشركة واعلاناتها الثابتة ، وذلك لمدة عام من تاريخ قـرار الزيادة أو حتى يتم استنفاذ المطبوعات وتغيير الاعلانـات أى الأجلـين أقرب .
شروط الاكتتاب فى رأس المال :
يكون الاكتتاب فى رأس المال المصدر لشركات المسـاهمة وفـى أسهم شركات التوصية بالأسهم اما بأن تطرح الأسـهم للاكتتاب العام، أو بأن يكتتب فيها المؤسسون أو الشركاء وغيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام .
وفى جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب –سواء كان عامـاً أو غير عام الشروط الآتية :
أن يكون كاملاً بأن يغطى جميع أسهم الشركة التـى تمثـل رأس المال المصدر فى شركات المساهمة، أو حصص التوصية والأسهم فى شركات التوصية بالأسهم .
أن يكون باتاً غير معلق على شرط وفورياً غير مضاف إلى أجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتـاب والـزم المكتتب به، واذا كان مضافاً إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتـاب فورياً .
أن يكون جدياً لا صورياً .
أن يدفع كل مكتتب على الأقل النسبة المحددة فى المادة ( 6 ) من هذه اللائحة من القيمة الأسمية للأسـهم النقديـة فـى شـركات المساهمة وفى شركات التوصية بالأسهم .
أن تكون الأسهم التى تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة .
وكل ذلك طبقاً للأحكام التفصيلية الواردة فى المواد التالية :
تعريف الاكتتاب العام :
تكون الاسهم مطروحة للاكتتاب العام فى حالة دعـوة أشـخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب فى تلك الأسهم أو إذا زاد عدد المكتتبين فى الشركة عن مائة .ويجب ألا يقل الجانب من اسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبنية بالمادة 6 من هذه اللائحة .
وتعتبر الشركة من شركات الاكتتاب العام إذا عرضـت أسـهمها للاكتتاب بالكامل، وفى هذه الحالة يلزم أن تغطى قيمة الأسهم التى لـم يكتتب فيها وذلك من جانب المؤسسين أو أحد البنوك أو الشركات التـى تنشأ لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية .
ولا تخل أحكام هذه المادة بأحكام المادة 11 من هذه اللائحة .
النسبة الواجب عرضها فى الاكتتاب العام على المصريين :
يجب أن يعرض % 49 من اسهم شركة المساهمة عند تأسيسـها أو زيادة رأس مالها فى اكتتاب عـام يقصـر علـى المصـريين مـن الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر ويستثنى من ذلك الحالات الآتية :
A. أن يتم الاكتتاب فى هذه النسبة من قبل المؤسسين المصـريين قبل طرح الأسهم للاكتتاب العام .
B. أن تكتمل النسبة المشار إليها من مشاركة المصريين خلال فترة الأكتتاب قبل مضى مدة الشهر .
C. الشركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون استثمار المال العربـى والأجنبى، وذلك فى حدود ما يسمح به ذلك القانون من ملكيـة الأجانب لرؤوس أموال الشركات المذكورة .
وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها فى الفقرة الأولـى بعـد عرضها للاكتتاب العام جاز تأسيس الشـركة دون اسـتيفائها كلهـا أو بعضها .
لا يجوز طرح اسهم الشركة للاكتتاب العام الا بعد اقـرار الهيئـة لنشرة الاكتتاب التى توجه إلى الجمهور فى هذا الشأن .
ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب –علـى الأقـل – علـى جميـع البيانات الواردة بالملحق رقم (2) من هذه اللائحة .
يقدم المؤسسون –قبل البدء فى عملية الاكتتاب – إلـى الهيئـة، أصل نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين أو مـن ينـوب عنهم ً قانونا .
كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسـابات بصـحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائى ومشروع نظامهـا الأساسـى موقعـاً عليهمـا مـن المؤسسين أو من ينوب عنهم ً قانونا .
ويكون ايداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصـال مبين فيه تاريخ الايداع .
استكمال نشرة الاكتتاب :
للهيئة أن تعترض –خلال أسبوعين مـن تـاريخ إيـداع نشـرة الاكتتاب لديها –على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها : ويكـون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانـات المشار إليها أو بتصحيحها، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميليـة أو أوراق أو مستندات إضافية .
ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك مـن الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً، وتبلغ صورة منهـا إلى البنك أو الشركة التى يجرى عن طريقها الاكتتاب .
وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتـاب إلـى الهيئة أو من تاريخ تقديم آخر ورقة أو إيضـاح طلبتـه الهيئـة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة جاز للمؤسسين البدء فى إجـراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام .
تعديل بيانات نشرة الاكتتاب :
ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب –فى حالة البدء فيه لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل –ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث مـن تعديل فى النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها .
تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسـابات –بعـد إقرارها –من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين ( 14 ) ، ( 15 ) من هذه اللائحة فى صحيفتين يوميتين احداهما على الأقل باللغة العربيـة وفـى صحيفة الشركات قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً علـى الأقـل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال .
ويجوز للهيئة أن تعطى من يطلب من أفراد الجمهور، نسخاً مـن النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ .
يجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أن يقومـوا بالآتى :
A. توزيع اعلانات أو نشرات دورية أو خطابات أو غير ذلـك ممـا يتعلق بنشرة الاكتتاب، والبيانات الأساسية المتعلقة به، مع تحديد الشخص أو الجهة التى يمكن لأصحاب الشأن أن يحصـلوا منهـا على نشرة الاكتتاب .
B. توزيع نشرة الاكتتاب .
C. استطلاع آراء أصحاب الشأن فى مدى امكان اكتتابهم فى الأسـهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب .
ويجب أن يشار فى جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظـاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة للنظر فى اقرارها .
لا يجوز الاكتتاب فى أسهم مضى على تاريخ اقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أشهر .ومع ذلك يجوز الاكتتاب فى هـذه الأسهم لمدة لا تجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلبـاً إلى الهيئة بذلك متضمناً ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف، ووافقت الهيئة على ذلك .
مع مراعاة حكم المادة ( 11 ) من هذه اللائحة، يظـل الاكتتـاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شـهرين اعتبـاراً مـن التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب ولا يتم تأسيس الشركة ألا إذا اكتتـب بكامل رأس المال .
وإذا لم يكتتب بكل رأس المال فى المدة المذكورة جاز بأذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين .
يجب أن يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق أحـد البنـوك المرخص لها بقرار من الوزير يتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض، أو الشركات التى يرخص لهـا بالتعامـل فـى الأوراق المالية بموجب نصوص نظامها .
ويجوز للبنوك أو الشركات المشار إليها أن تكتتب فيما لـم يـتم الاكتتاب فيه من أسهم فى حالة عدم تغطية الاكتتاب –ويكـون لهـا أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بما يأتى :
ضرورة عرض % 49 على الأقـل مـن أسـهم شـركات المساهمة على المصريين .
حظر تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينيـة أو التى يكتتب فيها البنك أو الشركة إذا كان من المؤسسين .
القيود الواردة على تداول شهادات الاكتتاب سواء قبل قيـد الشركة بالسجل التجارى أو بعده .
يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب ً مبينا بها تـاريخ الاكتتـاب وموقعاً عليها من المكتتب أو وكيله، على أن يكتـب بـالأحرف عـدد الأسهم التى يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب .
وتتضمن شهادات الاكتتاب البيانات الآتية :
اسم الشركة تحت التأسيس التى يكتتب فى أسهمها .
شكل الشركة .
رأس مال الشركة، والجزء المطروح للاكتتاب العام منه .
غرض الشركة على وجه الاجمال .
تاريخ موافقة الهيئة على طرح الأسهم للإكتتاب .
الحصص العينية فى حالة وجودها .
نوع الأسهم التى يتم الاكتتاب فيها .
أسم البنك أو الجهة التى يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب .
أسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد الأسهم التى يكتتب فيها .
يجوز قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر بمجرد تغطيـة قيمـة الأسهم المعروضة للاكتتاب .
وفى جميع الأحوال، إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسـهم المطروحـة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة .
فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بـين المكتتبـين فيـتم تخصيص عدد الأسهم لكل مكتتب على أسـاس نسـبة عـدد الأسـهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتـب علـى ذلـك اقصاء المكتتب فى الشركة أياً كان عدد الأسـهم التـى اكتتـب فيهـا، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين .وفى هذه الحالـة يقـدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة السابقة إلـى الجهـة التـى يـتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لاثبات عدد الأسهم التى خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقى مما دفعه عند الاكتتاب .
لا يجوز المضى فى انشاء الشركة إذا مضـت المـدة المقـررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها إذا لم يغط الاكتتاب كافة الأسـهم التـى تمثل رأس المال المصدر ولم تقم البنوك أو الشـركات المشـار إليهـا بالمادة ( 20 ) بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه .
ويتعين –فى هذه الحالة – على البنك الـذى تلقـى مبـالغ مـن المكتتبين، أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما فى ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم .
يجب على المؤسسين والجهة التى تتولى طرح الأسهم للاكتتـاب العام، إعداد بيان بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد الأسهم التى اكتتبت فيها ومقـدار الأسـهم التـى خصصت له، ويعد هذا البيان إلى الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب –وي جوز لكل ذى شأن الحصول على نسخه من هـذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل التكلفة الفعلية اللازمة لإعدادها .
تظل المبالغ التى دفعت من المساهمين تحت يد البنك الذى تـولى طرح الاكتتاب أو أديت فيه المساهمات ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة ً قانونا ما يفيد إشهار نظـام الشـركة فـى السجل التجارى .
واستثناء من ذلك يتعين على البنك المودع لديه تلك المبـالغ أن يرد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك فى الحالات الآتية :
إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة بتعيـين مـن يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسـيها خـلال سـتة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة .
إذا مضت سنة على تاريخ قفل الاك تتاب، دون أن يتقـدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب الترخيص بانشـاء الشركة إلى اللجنة المختصة .ويثبت ذلك بشهادة سـلبية من أمانة هذه اللجنة .
إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليهـا دون أن تتم تغطية الاكتتـاب بالكامـل باحـدى الطـرق المنصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة .
إذا أتفق جميع المؤسسين على العـدول عـن تأسـيس الشركة وقدموا إلى البنك اقرارا منهم بذلك مصدقاً علـى التوقيعات الواردة فيه .
إذا دخل فى تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم، أو عند زيادة رأس المال، حصص عينية – ماديـة كانـت أو معنوية – فيقوم المؤسسون أومجلس الإدارة ، بحسب الأحوال بإجراء تقدير مبدئى لهذه الحصص العينية، ولهم أن يستعينوا فى ذلك بأهل الخبرة من المحاسـبين أو الفنيـين أو غيرهم ، بعد اطلاعهم على كافة الوثائق المتعلقة بتلك الحصص ، ويراعى في التقييم الالتزام بالمعايير المصرية للتقييم المالي للمنشآت ومعايير التقييم العقاري – بحسب الأحوال.
وعلى المؤسسين أومجلس الإدارة ، بحسب الأحوال بعد التوقيع على العقد الابتدائى وقبـل انتهـاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب فى الأسهم النقدية بوقت كاف، تقـديم طلب إلى الهيئة لكى تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قدرت تقديرا صحيحاً .
ويذكر فى الطلب كافة البيانـات والحقـائق المتعلقـة بالحصة العينية المطلوب تقدير قيمتها مع بيان أسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة ، ويرفق بالطلب صورة مـن العقـد الابتـدائى للشـركة ومشروع نظامها، والتقرير المبدئى الذى أجرى لتقدير قيمة هذه الحصة بمعرفة المؤسسين أو مجلس الإدارة .
وعلى أصحاب الشأن سداد المبلغ الذي تحدده الهيئة مقابل أعمال التقدير وأتعاب اللجنة المختصة به.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يحال الطلب المبين في المادة (26) من هذه اللائحة إلى اللجنة المنصوص عليها في المادة (25) من القانون على أن يصدر بتشكيلها قرار من الوزير المختص، بناء على عرض الرئيس التنفيذي للهيئة، وتلتزم هذه اللجنة باتباع القواعد والإجراءات والمعايير المحاسبية والاقتصادية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يومًا من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
وإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص وفقًا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.
ويجب أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصة العينية وأسم مقدمها والتقدير الأولى الذي أعده أصحاب الشأن أو مجلس الإدارة عن قيمتها، والأسس التي بنى عليها، ورأى اللجنة في هذا التقرير والأسس التي استندت إليها في تقريرها وكافة البيانات الأخرى التي ترى لزوم إدراجها بالتقرير.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال بتوزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسية وكذلك على الجهاز المركزى للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولـة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العـام، وذلـك قبـل اجتمـاع الجمعية التأسيسية للشركة بأسبوعين على الأقل .
ويتم التوزيع بارسال نسخة التقرير إلى أصحاب الشـأن بكتـاب موصى عليه أو على عناوينهم المبينة بشـهادات الأكتتـاب، أو إيـداع التقرير فى المقر المحدد للشركة والاعلان عن ذلك فى الصـحف مـع تسليم نسخة منه إلى كل مكتتب أو شريك يطلبه .
تتولى الجمعية التأسيسية إقرار تقدير الحصـص العينيـة وذلـك بموجب قرار من الأغلبية العددية الجائزة لثلثى الأسـهم أو الحصـص النقدية بعد استبعاد ما يكون مملوكاً منها لمقدمى الحصص العينية، ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى هذا الشأن ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية .
وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية –بعد إقراره مـن الجمعيـة التأسيسية -يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت مـن أجلهـا، وجب تخفيض رأس المال المصدر بما يعادل هذا النقص مـع مراعـاة الحد الأدنى المشار إليه فى المادة ( 6 ) من هذه اللائحة ما لم يؤد مقـدم الحصة العينية الفرق نقداً، كما يجوز له أن ينسحب من المشاركة .
ويجب أن تكون ملكية الحصة العينية ثابتة لمقدمها وغير متنازع عليها ومتنازل عنها بالكامل للشركة، وفى هذه الحالة يعطـى مقـدمها أسهماً عينية تعادل التقرير النهائى لها الذى أقرته الجمعية التأسيسـية، وتعتبر هذه الأسهم قد تم الوفاء بقيمتها كاملة .
بالإضافة إلى اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار تقـدير قيمـة الحصص العينية طبقاً للمواد السـابقة، تخـتص الجمعيـة التأسيسـية بالموافقة على نظام الشركة، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال المصدر على الأقل .
كما تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة علـى المسـائل الآتيـة وتصدر قراراتها فى شأنها بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم وحصـص الحاضرين :
1. تقرير المؤسسين عن عملية تأسي س الشـركة والنفقـات التـى استلزمتها .
2. المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول، أو الشريك أو الشركاء المتضامنين الذين يعهد إلـيهم بـالإدارة فـى شـركات التوصية بالأسهم –وكذلك أعضاء مجلس المراقبـة بهـا - مـع مراعاة أحكام نظام الشركة المتعلقة بتمثيل العـاملين فـى إدارة الشركة .
3. المصادقة على اختيار مراقب الحسابات، وتحديد أتعابه عن السنة المالية الأولى للشركة، وكذلك عما عساه يكون قد عهد إليه بمهام أثناء فترة التأسيس .
يدعو المؤسسون أو وكيلهم الجمعية التأسيسية للشركة للانعقـاد فى المكان المحدد بنشرة الاكتتاب وذلك فى خلال شهر من تاريخ قفـل باب الاكتتاب فى أسهم الشركة المساهمة أو انتهـاء الموعـد المحـدد للمشاركة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم، أو تقديم تقريـر اللجنـة المختصة بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب .
ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة إلى الإنعقاد على أسـم الشـركة ونوعها ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانـه والنصـاب المحدد لصحته، كما تحدد فى الدعوة المسـائل التـى سـيتم طرحهـا للمناقشة فى الاجتماع .
ويشمل الإعلان الموعد الذى تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر فى الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته . بشـرط ألا تزيـد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوماً .
ويتم الإعلان عن الاجتماع فى صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك قبل الموعد المحدد له بثمانية أيام على الأقل، كمـا يجوز أن توجه الدعوة إلى المكتتبين أو الشركاء بخطاب موصى عليـه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب أو بغيرها من الأوراق .
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسـية حضـور عـدد مـن المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نص رأس المال المصدر على الأقل .
وإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقـرة السابقة، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان فى الموعد المبين بالمادة ( 31 ) وذلك بالنشر عنه فى صحيفة يومية تصدر باللغة العربيـة قبـل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجـوز توجيـه هـذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص، وتتضمن الدعوة إلى الاجتماع البيانـات الموضحة بالمادة( 31 ) ، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب فى الاجتمـاع الأول .
ويكون الاجتماع الثانى ً صحيحا إذا حضره عـدد مـن المكتتبـين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل .
لكل مكتتب أو صاحب حصة حـق حضـور اجتمـاع الجمعيـة التأسيسية أياً كان عدد أسهمه أو مقدار حصته، ولا تجوز الوكالة فـى الحضور إلا إذا كانت صادرة لأحد المكتتبين أو أصحاب الحصص وثابتة بموجب توكيل خاص مكتوب .
تسند رئاسة الجمعية التأسيسية للمؤسس الذى يمتلـك الحصـة الأكبر ويقبل الرئاسة، وعند التساوى تسند الرئاسة إلى أحدهم بطريـق القرعة، وتختار الجمعية ً أمينا للسر وجامعى أصوات .
ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصـاب الحضـور وخلاصـة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعـدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حدة، وكذلك كل ما يطلب الحاضرون اثباته فى المحضر .كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم ومـا إذا كان بالأصاله أو بالوكالة .
ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل من رئيس الجلسةوأمين السر وجامعى الأصوات.
يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبـة علـى حسب الأحوال ، أن يختاروا ً رئيسا من بينهم للمجلـس، كما يجـوز لهم - بعد أخذ رأى من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعليـة مــن أعضـاء المجلس –أن يعينوا رئيسا تنفيذيا و مديراً عاماً للشركة .
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يجوز للجمعية التأسيسية أن تكلف بعض أعضاء مجلـس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال، فى القيـام بـبعض الأعمـال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة، بشـرط أن يحـدد فـى قـرار الجمعية الصادر فى هذا الشأن بيان هذه الأعمال والشروط التـى تـتم بموجبها .
يجوز أن يقتصر الاكتتاب فى رأس مال شـركات المسـاهمة أو شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط، أو عليهم وعلى غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العـام، وفـى هـذه الحالة تطبق أحكام المواد التالية من هذا الفرع .
يتم تقدير قيمة الحصص العينية المقدمـة مـن المؤسسـين أو الشركاء طبقاً لأحكام المادتين 26، 27 من هذه اللائحة .
واستثناء من ذلك، إذا كانت الحصة العينية مقدمـة مـن جميـع المؤسسين أو الشركاء كان تقديرهم لها ً نهائيا ودون حاجة إلى اتخـاذ أى إجراء آخر، على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد علـى القيمـة الحقيقية للحصة العينية، كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فـى مواجهـة الغير عن الفرق بين القيمتين .
يودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية بـالمقر المؤقت للشركة، وعلى المؤسسين إرسال هذا التقريـر إلـى الجهـاز المركزى للمحاسبات، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضـها للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام .
ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقـرر لتوقيـع المسـاهمين أو أصحاب الحصص على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل .ولكل منهم أن يحصل على صورة من التقرير المشار إليه .
يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقـات التـى اسـتلزمها تأسـيس الشركة، وكذلك بالأعمال التى تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مـع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها .وتـودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة وفى الموعد المشار إليـه بالمـادة السابقة –كما يجوز للمساهمين وأصحاب الحصص الحصول على صور منها .
تودع المبالغ التى تدفع من المساهمين أو أصحاب الحصص بأحد البنوك المرخص لها بذلك من الوزير، ولا يجوز السحب منها ألا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة ً قانونا ما يفيد اشهار نظامها فـى السـجل التجارى .ومع ذلك يتعين على البنك المشار اليـه أن يـرد مـا دفعـه المساهمون أو أصحاب الحصص من مبالغ فى الحالات الآتية :
إذا صدر حكم قاضى الامور المستعجلة يقضى بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على المساهمين وأصحاب الحصص -وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسـبب خطـأ مؤسسيها خلال ستة أشـهر مـن تـاريخ تقـديم طلـب الترخيص بانشائها إلى اللجنة المختصة .
إذا مضت مدة سنة على تاريخ انتهاء موعد التوقيع على نظام الشركة، دون تقديم طلب الترخيص بانشاء الشـركة إلى اللجنة المختصة ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانـة هذه اللجنة .
إذا قرر المؤسسون العدول عن تأسيس الشركة وأخطروا البنك باقرار مصدق على التوقيعات الواردة فيه بما يفيـد ذلك .
يتم التوقيع على نظام الشركة الأساسى من جميـع المسـاهمين وذلك طبقاً لما تنص عليه المادتان 3 ، 4 من هذه اللائحة .
ويجب أن يتضمن نظام الشركة قيمة الحصة العينية مقدرة طبقـاً لما تنص عليه المادة ( 38 ) ، وكذلك أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول أو المديرين ومجلس المراقبة بحسب الأحوال، وتحدد مراقب حسابات الشركةً وإقرارا بأن المساهم قد أطلع على تقرير لجنة تقـدير الحصـة العينية وقائمة النفقات التى استلزمها تأسيس الشركة .
يجوز للمؤسسين بموجب نص خاص فـى النظـام الأساسـى أو باتفاق منفصل أن يعينوا واحداً أو أكثر من بينهم للقيام بأعمال لصـالح الشركة تحت التأسيس على أن تحدد هذه الأعمال الشروط التـى تـتم بموجبها فى ذات أداة التعيين .
ــــــــــــــــــــــــــ
فى إجراءات تقديم طلبات تأسيس شركات المساهمة والتوصية بالأسهم
ولجنة فحص الطلبات
على مؤسسي شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، على أن يرفق بالإخطار الأوراق الآتية:
نسخة كل من العقد الابتدائى للشركة ونظامها الأساسى المعتمد .
موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها.
شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيـد عـدم التبـاس الأسـم التجارى للشركة مع أسم غيرها من الشركات .
الشهادة الدالة على تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو حصصها، وإيداع ربع رأس المال المصدر في أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.
أذن السلطة المختصة فى حالة ما إذا كان المؤسـس أو عضو مجلس الإدارة موظفاً عاماً أو عاملاً باحدى شركات القطاع العـام أو قطاع الأعمال وذلك بالنسبة لشركات المساهمة .
شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها بذلك تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركة التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.
إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المصدر، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
وتتضمن نماذج إخطار انشاء الشركات المشـار إليهـا البيانـات الأخرى اللازمة .
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
إذا كانت شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم المزمع انشـاؤها، قد طرحت ً جانبا من أسهمها للإكتتاب العام، فانه يلزم بالإضافة إلى مـا سبق إيراده بالمادة السابقة تقديم الأوراق والبيانات الآتية :
موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب العام، أو ما يفيد إيـداع أصل نشرة الاكتتاب لدى الهيئة ومضى أسبوعين دون اعتـراض من الهيئة .
ما يفيد عدم تجاوز مصاريف أو علاوة الاصدار عن الحد المقـرر من الهيئة .
محضر الجمعية ال تأسيسية الذى يفيـد الموافقـة علـى التظـام الأساسى للشركة وإقرار تقديم الحصة العينية فى حالة وجودهـا وتعيين مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ومراقب الحسابات، وغير ذلك من الموضوعات التى طرحت على الجمعية التأسيسية .
النظام الالكتروني الموحد لخدمات التأسيس وما بعد التأسيس
تلتزم الهيئة بإنشاء نظام إلكتروني موحد لتقديم كافة خدمات تأسيس الشركات وما بعد التأسيس، يحتوي على البيانات والنماذج والمستندات اللازمة لتقديم خدمات التأسيس للشركات والمنشآت أياً كان شكلها ونظامها القانوني الخاضعة له وخدمات ما بعد التأسيس الكترونياً، وإتاحة هذا النظام عبر شبكة المعلومات الدولية (الإنترنت).
ويجوز للهيئة إتاحة هذا النظام واستخدامه عبر أجهزة الهاتف المحمول والأجهزة اللوحية وغيرها وذلك فور تفعيلها.
ويكون هذا النظام هو المعول عليه دون غيره أمام جميع الجهات الأخرى.
ولذوي الشأن من راغبي التأسيس إتباع الخطوات والإجراءات الآتية:
1- إنشاء حساب على البوابة الإلكترونية للهيئة يحصل المشترك فيه من خلاله على خدمات التأسيس الإلكتروني.
2- استيفاء نموذج التأسيس الذي يحدد من خلاله الشكل القانوني والنظام القانوني الخاضع له، وكافة البيانات والمستندات اللازمة للحصول على الخدمة.
3- تقديم طلب التأسيس إلكترونياً واستيفاء كافة التعديلات (إن وجدت).
4- سداد رسوم التأسيس الكترونياً دفعة واحدة لحساب الجهات المتصلة بتقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس.
5- التوقيع الإلكتروني على كافة النماذج.
وتبدي الهيئة رأيها في الموافقة على اسم الشركة عند تقديم طلب التأسيس.
المادة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
تعد الإدارة العامة للشركات سجلاً لقيد طلبات الترخيص بتأسـيس كل نوع من أنواع الشركات .
ويتم قيد هذه الطلبات بأرقام متتابعة وفقاً لتاريخ وساعة ورود كل منها، ويجب أن يشتمل الطلب على بيان بأسم الوكيل عن الشركة الذى يباشر إجراءات التأسيس وجهته وعنوانه الذى ترسل إليـه المكاتبـات المتعلقة بالتأسيس .
ويجب أن يكون لكل طلب ملف خاص تودع فيه أوراق التأسـيس وكل ما يتعلق بذلك من إجراءات .
ويجب أن يؤشر بما يفيد استلام طلب التأسيس ورقم وتاريخ قيده وبيان عدد أوراق التأسيس ونوع كل ورقة وختم صورة منها لتكون مع وكيل المؤسسين .
وللإدارة أن تطلب من مقدم الطلب استكمال مـا تـرى ضـرورة تقديمه من أوراق خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد على أن يكون ذلك فى حدود البيانات والأوراق التى يتطلبهـا القـانون وهـذه اللائحة .
تتولى الإدارة تلقى وفحص طلبات انشاء الشـركات فـإذا كانـت الأوراق مستوفاة عليها أن تحيلها للجنة المشار إليها فى المادة ( 48 ) من هذه اللائحة وذلك خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ قيدها مـع إبداء الرأى بشأنها بمذكرة ويؤشر فى السجل بتاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة ويعطى ذو الشأن شهادة من أمين اللجنة تفيد تاريخ هذه الإحالة إليها، أما إذا تبين للإدارة المذكورة أن الأوراق غير مستوفاة، فعليهـا إخطار ذوى الشأن بذلك خلال المدة المشار إليها .
تشكل بقرار من الوزير لجنة لفحص طلبات انشاء الشركات على الوجه الآتى :
- أحد وكلاء الوزارة على الأقل ً رئيسا
- ممثل عن إدارة الفتوى المختصة بدرجة مستشار مساعد على الأقل .
- مدير عام الإدارة العامة للشركات،
- ممثل عن الهيئة العامة لسوق المال يختاره رئيس الهيئة .
- ممثل عن الهيئة العامة للاستثمار يختاره نائب رئيس الهيئة
- ممثل مصلحة التسجيل التجارى يختاره مديرها العام .
- ممثل عن الاتحاد العام للغرف التجارية يختاره رئيسها .
وتتولى الإدارة أعمال الأمانة بالنسبة لهذه اللجنة، ويكون مـدير عام الإدارة المذكورة ً مقررا لها .
تختص اللجنة بالنظر فى طلبات إنشاء الشركات، وتصدر قرارهـا بالموافقة إذا أستوفى الطلب الأوضاع وأرفقت به الأوراق والمسـتندات المبينة فى القانون وهذه اللائحة .
ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة ألا بقرار مسبب وذلك فى حالة توافر أحد الأسباب الآتية :
A. عدم مطابقة العقد الابتدائى أو نظام الشركة للشـروط والبيانـات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون .
ومع ذلك يجوز للجنة أن ترخص – بناء على طلب أصحاب الشأن وللأسباب التى تقتنع بها –فى الخروج على أحكـام هـذه النماذج وذلك بشرط عدم مخالفة الأحكام الآمرة فى القانون .
B. إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذى سوف تقوم بـه ً مخالفـا للنظام العام والآداب .
C. إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهليـة اللازمـة لتأسـيس الشركة .
D. إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط الواردة فى القانون .
تختص اللجنة بالإضافة إلى ماهو منصوص عليـه فـى المـادة السابقة بما يأتى :
الموافقة على تغيير الغرض الأصلى للشركة أو إضـافة أغـراض أخرى .
الموافقة على تغيير الشكل القانونى للشركة على النحـو المبـين بالمادة 299 من هذه اللائحة .
فحص طلبات التفتيش على الشركات والإذن بإجرائه أو رفضه .
النظر فى تعديل أنظمة الشركات بما يتفق وأحكام االقانون .
تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها مرة على الأقل كـل أسـبوعين، وكلما دعت الضرورة إلى ذلك وترفق بالدعوة إلـى الاجتمـاع جـدول أعمال اللجنة والأوراق والمذكرات المتعلقة بالموضـوعات المعروضـة على اللجنة ويكون أنعقاد اللجنة ً صحيحا بحضور خمسة أعضاء علـى الأقل بما فيهم الرئيس، وتصدر قراراتها بأغلبية الأعضاء الحاضـرين، وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس .
ولرئيس اللجنة أن يدعو لحضور جلساتها من يرى الاستعانة بهم من المستشارين أو العاملين بالجهات الإدارية ذات الشأن أو مـن ذوى الخبرة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات .
تدون محاضر إجتماعات اللجنة فى سجل خـاص، ويوقـع كـل محضر من رئيس اللجنة ومقررها وأمين السر .
يتولى مقرر اللجنة إبلاغ قراراتها إلى الجهات المختصة وأصحاب الشأن وذلك خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ صدورها .
إذا طلبت اللجنة إجراء تعديلات أو كانت لها ملاحظـات، فيجـب على أصحاب الشأن أستيفاء الملاحظات وأجراء التعـديلات المطلوبـة وذلك فى الموعد الذى تحدده لهم اللجنة وإلا أصدرت قرارها فى طلـب التأسيس بحالته .
إذا وافقت اللجنة على الطلب فيعطى المؤسسون أو وكيلهم صورة من العقد الابتدائى والنظام الأساسى مؤشراً عليهـا بموافقـة اللجنـة، وموقعاً عليه من أمين اللجنة أو من ينوب عنه بما يفيد الموافقـة مـع مراعاة أجراء التعديلات التى أدخلتها اللجنة .
فإذا كانت الشركة من الشـركات التى تطرح أسـهمها للاكتتـاب العام يتعين على الهيئة عرض قرار اللجنة على الوزير خـلال خمسـة عشر يوماً من تاريخ صدوره وذلك للنظر فى اعتماده .
ومع مراعاة ما تنص عليه المادة ( 57 ) من هذه اللائحة لا يجوز للموثق أن يحرر العقد الرسمى بتأسيس الشركة أو نظامها أو يصـدق على التوقيعات الواردة فيه إلا إذا كان العقد أو النظام مؤشراً عليه بمـا يفيد موافقة اللجنة ً ومختوما بخاتم الدولة .
فإذا كانت الشركة المساهمة من الشركات التى تطـرح أسـهمها للاكتتاب العام فيتعين أن يكون مرفقاً بالعقد موافقة الوزير على ذلك .
إذا رفضت اللجنة طلب التأســيس لأى من الأسباب الموضحة فـى البنود ( أ ) ، ( ب ) ، ( ج ) ، ( د ) من المادة 49 من هذه اللائحة، فيجب أن يكون قرار الرفض مسبباً وأن يخطر به كل مـن مصـلحة السـجل التجارى ومكتب السجل المختص وأصحاب الشأن خلال ستين يوماً مـن تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى اللجنة، ولأصحاب الشأن معاودة تقديم الطلب إذا أزالو الأسباب التى بنى عليها قرار الرفض .
مع مراعاة حكم المادة 58 من هذه اللائحة إذا إنقضت مدة ستين يوماً على تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إلى اللجنة من أمانتها ولم تبت فى الطلب أعتبر الطلب مقبولاً ويجـوز للمؤسسـين أن يمضـوا فـى إجراءات التأسيس بشرط تقديم المستندات الآتية إلى الموثق المختص :
( 1 ) صورة العقد والنظام من المؤسسين لأمانة اللجنة والمؤشر عليه بما يفيد الاستلام .
( 2 ) شهادة من أمانة اللجنة تفيد تاريخ إحالة الأوراق إلـى اللجنـة وعدم البت فى الطلب خلال ستين يوماً من ذلك التاريخ .
وإذا تم استيفاء هذه الأوراق كان على الموثق تحرير العقـد أو التصديق على التوقيعات الواردة فيه حسب الأحوال .
إذا لم يصدر قرار من اللجنة بالنسبة للشركة التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام بالقبول أو الرفض خلال ستين يوماً مـن تـاريخ تقـديم الأوراق مستوفاة إليها فلأصحاب الشأن إخطار الوزير كتابة بعدم صدورقرار اللجنة فى الميعاد وذلك خلال الخمسة عشرة يوماً التالية لإنتهـاء الستين يوماً المشار إليها، على أن يرفق بالإخطار صورة من الشـهادة الدالة على إحالة الأوراق إلى اللجنة، وعلى الوزير أن يصدر قراره فى شأن الموافقة على إنشاء الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ وصـول الإخطار إليه، وذلك بعد الرجوع إلى الهيئة .ويعلن القرار إلى أصـحاب الشأن على عنوانهم المعين بالأخطار، فإذا لم يصدر قرار مـن الـوزير خلال هذه المدة، اعتبر ذلك بمثابة موافقة على إجراءات التأسيس .
تتكون الشركات ذات المسئولية المحدودة من عدد من الشركاء لا يقل عن أثنين ولا يزيد على خمسين ولا يكون منهم مسـئولاً إلا بقـدر حصته .
إذا قل عدد الشركاء عن أثنين أعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إذا لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب ، أو يطلب من بقي من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد.
أما إذا زاد عدد الشركاء على خمسين بسبب الإرث أو الوصية أو بيع الحصص بالمزاد الجبرى، وجب على الشركاء أن يوفقوا أوضاعهم مع أحكام القانون فى هذا الشأن خلال سنة من تـاريخ الزيـادة، أو أن يتخذوا إجراءات تغيير شكل الشركة إلى شركة مساهمة ، وفـى حالـة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء .
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يكون للشركة أن تتخذ أسماً خاصاً، ويجـوز أن يكـون أسـمها مستمداً من غرضها، كما يجوز أن يتضمن عنوانها أسم شريك أو أكثر، وفى جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى الأسـم عبـارة "شـركة ذات مسئولية محدودة ".
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها أسماً مطابقاً أو مشابهاً لأسـم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يثير اللبس حول نـوع الشـركة أو حقيقتها .
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات -يجـ ب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة "شـركة ذات مسـئولية وحدودة "وذلك بحروف مقروءه، مع بيان مركـز الشـركة الرئيسـى
ورأس المال بحسب قيمته فى آخر ميزانية .
وينطبق ما تقدم –بصفة خاصة – على الإعلان عن اسم الشـركة وعنوانها وذلك سواء فى مقرها أو فروعها أو أى مكان آخر .
لا يجوز أن تتولى الشركات ذات المسـئولية المحـدودة أعمـال التأمين أو أعمال البنوك أو الإدخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير .كما يخطر عليها أن تتولى أى نشاط يقصره القانون على شركة من نوع آخر .
يجوز للمؤسسين أن يبرموا عقداً ً ابتدائيا طبقـاً للنمـوذج الـذى يصدر به قرار من الوزير .
ويكون للشركة عقد تأسيس يوقع من جميع الشركاء وذلك طبقـاً للنموذج الذى يصدر بقرار من الوزير، ولا يجوز للشركاء أن يخرجـوا عن الأحكام الإلزامية بالنموذج بغير موافقة اللجنة المنصـوص عليهـا بالمادة ( 18 ) من القانون، ويكون لهم – خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها –أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو يعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح .
يجب أن يتضمن عقد التأسيس الشركة البيانات الآتية :
( 1 ) أسماء الشركاء، وبيان ما إذا كانوا أشخاصاً طبيعيين أو إعتباريين وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم بحسب الأحوال .
( 2 ) تحديد رأس مال الشركة، وعدد الحصص التى تنقسم إليها، وقيمة كل حصة .
( 3 ) توزيع الحصص على الشركاء .
( 4 ) إذا كان ما قدمه الشريك حصة عينيـة، فيحـدد نـوع الحصـة وقيمتها، والثمن الذى أرتضاه باقى الشركاء لها، وأسم الشـريك ومقدار حصته فى رأس المال مقابل ماقدمته .
( 5 ) أسماء المديرين المعينين لإدارة الشـركة، ومـا إذا كـانوا مـن الشركاء أو من غيرهم، مع جواز بيان الأجل الذى الـذى ينتهـى فيه تعيينهم .
( 6 ) أسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا زاد عدد الشركاء على عشـرة، والمدة التى يتولى مهامه خلالها .
( 7 ) أسم أو أسماء مراقبى الحسابات الأول .
يجب أن يوقع جميع الشركاء على عقد تأسيس الشركة، ويجـوز أن ينوب عنهم وكلاء بموجب توكيل خاص .
ويتم التصديق على التوقيعات، أو توثيق العقد، بعد إقـراره مـن اللجنة المنصوص عليها بالمادة ( 18 ) من القانون .
ويجوز أن يتم التصديق على التوقيعات طبقاً لنص المادة ( 4 ) من هذه اللائحة .
مع عدم الإخلال بحكم المادة ) 6 مكررا ( ً، يكون رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقا لما يحدده الشركاء فى عقد تأسيسها ، ويقسم لحصص متسـاوية .
معدلة بالمادة بالمادة الأولى من قرار وزير الإستثمار رقم 90 لسنة 2009 .
يجب أن يتم الاكتتاب فى جميع الحصص وأداء قيمتهـا بالكامـل لحساب الشركة تحت التأسيس –وذلك فى حساب يفتح لهـذا الغـرض بأحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير -وينطبق فى شأن هذه المبالغ أو ردها إلى الشركاء ما تنص عليـه المـادة ( 14 ) مـن هـذه اللائحة .
يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تكون حصته فى شكل عمل يؤديه إلى الشركة .
وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن تقـدر بمعرفـة أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كـل حصة، ويتضمن تقرير أهل الخبرة فى هذا الشأن وصفاً دقيقاً للحصـة العينية، وما عساه يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها مـن قيـود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها، وبيان هذه القيمة بحسب ما يجـرى فى التعامل بشأنها –ويجب أن يوقع الشركاء بالإطلاع على هذا التقرير وموافقتهم عليه .
يكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقـدرة لها فى عقد الشركة، فإذا ثبت وجود زيادة فى هذا التقريـر وجـب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق ألا إذ أثبتوا عدم علمهم بذلك .
يكون مؤسسو الشركة –وكذلك المديرون فى حالة زيـادة رأس المال –مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن – ولو أتفق على غير ذلك عما يأتى :
( أ ) جزء رأس المال الذى أكتتب فيه علـى وجـه غيـر صـحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين فيه ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان .
( ب ) كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة أو العقـد الخـاص بزيـادة رأس المـال .
ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعـين علـيهم أداؤها متى ثبت ذلك .
يتم توزيع الحصص التى أكتتب فيها على وجه غير صـحيح، أو تقررت مقابل الزيادة غير الحقيقية فى قيمة الحصـص العينيـة علـى الوجه الآتى :
( أ ) توزع الحصص المشار إليها على الشـركاء ذوى المسـاهمات الصحيحة ً قانونا كل بحسب نصيبه من رأس المال .
أما بالنسبة لزيادة رأس المال فتوزع الحصص على المـديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم –بحسب عدد الرؤوس .
وتجبر الكسور إلى أقرب رقم صحيح .
( ب ) ويجوز للشركاء ذوى المساهمات الصحيحة الاتفـاق بالاجمـاع على توزيع الحصص المشار إليها على وجه مغاير لما تقدم .
( ج ) ولا يجوز – فى جميع الأحوال أن يترتب على توزيع الحصـص المشار إليها أن يتجاوز عدد الشركاء 50 شريكاً .
( د ) يجب أن تتم التسوية المشار إليها بمجرد اكتشاف سبب بطـلان الاكتتاب أو ثبوت زيادة قيمة الحصص العينيـة علـى خـلاف الواقع .
على مؤسسي الشركات ذات المسئولية المحدودة أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة ، على أن يرفق بالإخطار الأوراق الآتية:
1. نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد.
2. موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة التي تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها.
3. شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع اسم غيرها من الشركات.
4. إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المدفوع، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
ويتضمن نموذج إخطار تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة0
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
تسرى على الشركات ذات المسئولية المحدودة الأحكام الخاصـة بلجنة فحص الطلبات الواردة فى الفرع الخامس من الفصل الأول مـن هذه اللائحة، وكذلك إجراءات الشهر والنشر الواردة فى الفصل الثالـث من الباب الأول من هذه اللائحة، وذلك فى الحدود التى تسـرى علـى الشركات التى لم تؤسس عن طريق الاكتتاب العام .
ــــــــ
يتم إشهار عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسـى –بحسـب الأحوال –بمكتب السجل التجارى الذى يتبعه مركزها الرئيسى، وذلـك بتقديم نسخه من عقد التأسيس والنظام الأساسى موثقة أو مصدقاً على التوقيعات الواردة بها طبقاً لما تقضى به نصوص القانون وهذه اللائحة .
وتحفظ نسخة العقد أو النظام بمكتب السجل التجارى، كما يتم قيد الشركة بالسجل التجارى طبقاً للأوضاع المقررة بقانون السجل التجارة .
ويتعين على مجلس إدارة الشركة أو القائمين بإدارتهـا بحسـب الأحوال أن يودعوا كل تعديل يطرأ على العقد أو النظام بـذات المكتـب الذى تم فيه الإيداع لأول مرة .كمـا يؤشـر بالتعـديلات فـى السـجل التجارى، ولا يحتج بأى تعديل يطرأ على العقد أو النظام بالنسـبة إلـى الغير الا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجارى المختص والتأشير به فى السجل .
كما يتعين اخطار الادارة بصورة من القيد فى السـجل التجـارى وكل تعديل يطرأ عليه .
يجوز لأى شخص أن يحصل من مكتب السجل التجارى المختص على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها بحسب آخر تعديلاتـه، أو على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة .
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تـاريخ قيـدها بالسـجل التجارى، ولها أن تبدأ فى مباشرة نشاطها ً اعتبارا من تاريخ القيـد ولا يجوز بعد هذا التاريخ الطعن ببطلان الشركة بسـبب مخالفـة الأحكـام المتعلقة بإجراءات التأسيس .
يقوم مكتب السجل التجارى المختص خلال أسبوعين من تـاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة العامة للشركات بصورة مـن عقـد تأسيس الشركة ونظامها وشهادة بقيد الشركة فى السـجل ً مبينـا بهـا تاريخ القيد ورقمه ومكانه .
تتولى الإدارة بعد موافاتها بالأوراق المشار إليهـا فـى المـادة السابقة نشر الوثائق والبيانات الآتية بصحيفة الشركات وعلـى نفقـة الشركة .
-1 عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسى فى حالة وجوده .
-2 تاريخ الموافقة الصادرة من اللجنة على إنشاء الشركة، وتـاريخ ورقم القرار الوزارى ان وجد بالموافقة إلى إنشـاء الشـركة إذا كانت من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العـام ، أمـا إذا كانت الموافقات المشار إليها لم تصدر صراحة فيذكر ذلك .
-3 تاريخ القيد بالسجل التجارى ورقمه ومكانه .
مقابل الخدمات التى تؤديها الهيئة للشركات
تؤدي الشركات التي يتم تأسيسها وفقا لاحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الي الهيئة مقابلا للخدمات التي تؤديها هذه الجهه بواقع واحد في الالف من قيمة راس المال المصدر أو المدفوع بحسب نوع الشركة بالنسبة للشركات المساهمه وشركات التوصيه بالاسهم بحد ادني مقداره ألف جنيه مصري وبحد أقصى مقداره عشره ألاف جنيه أو ما يعادل هذا المقابل بالعملات الأجنبية.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
ــــــــ
يكون لشركة رأس مال مصدر، كمـا يجـوز أن يحـدد النظـام الاساسى للشركة رأس مال مرخصاً به .
وفى جميع الأحوال يحدد رأس المال بالجنيه المصرى ولو كـان جزء منه مدفوعاً بما يعادله من العملات الأجنبية .
يتكون رأس المال المصدر، من مجموعة القيمة الأسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة المساهمة، مضافاً إليه مجموع قيمة الحصص التضامن فى شركات التوصية بالأسهم، ويتعين أن يتم الاكتتاب فى جميع الأسهم والمشاركة فى جميع الحصص المشار إليها، ويسـرىذلك على كل زيادة فى رأس المال .
يجب على كل مكتتب أن يدفع نقداً أو بوسيلة دفع أخرى مقبولـة ً قانونا الربع على الأقل للقيمة الأسمية للأسهم النقدية فـور الاكتتـاب بالإضافة إلى علاوة الإصدار والمصروفات، وعلـى مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب أداء الباقى خلال مدة لا تجاوز عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة .
ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصى على المكتتب، أو بتقـديم منقولات أو عقارات أو حق معنوى ولو كانت قيمتهـا تسـاوى الربـع الواجب أداؤه .
كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه .
إذا لم تكن قيمة الاسهم النقدية مدفوعة بالكامل فيجـب أن يـتم الوفاء بباقى القيمة خلال عشر سنوات على الأكثر من تاريخ تأسـيس الشركة، وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يحددها مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، على أن يعلن عـن تلـك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل .
ويجب أن يتم قيد المبالغ المدفوعة على صكوك الأسهم .
ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرين بحسـب الأحوال أن يقوم ببيع الأسهم التى يتأخر أصحابها عن سـداد المبـالغ المطلوبة عنها فى المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلـى ذمـتهم وتحت مسئوليتهم بلا حاجة إلى تنبيه رسمى أو أية إجراءات قانونية أو قضائية .
وتلغى حتماً صكوك الأسهم المبيعـة بأسـماء أصـحابها وتبلـغ بورصات الأوراق المالية بذلك، على أن تسلم صكوك جديدة للمشـترين عوضاً عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الصكوك الملغاة .
ويخصم مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشـركاء المـديرين بحسب الأحوال من ثمن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من مصـاريف، ويحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجـد مـن الزيـادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز .
كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة فى أن تستعمل قبل المساهم المتأخر فى الوقت ذاته أو فى أى وقت آخر جميع الحقوق التى تخولها لها الأحكام العامة فى القانون .
تتكون حصة الشريك المتضامن فى شركة التوصية بالأسهم، من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التى يقـدمها الشـريك المتضـامن للمساهمة فى رأس مال الشركة ويتم تقييم الحصص العينية طبقاً لأحكام هذه اللائحة .
وفى جميع الأحوال يجب أن تكون قيمة كل حصة مـن حصـص الشركاء المتضامنين مساوية لقيمة السهم الصـادر مـن الشـركة أو مضاعفاته، ولا يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته أو جزء منها إلى الغير ألا بموافقة الجمعية العامة غير العادية .
يؤدى الشريك المتضامن حصته إلى الشـركة، بـذات الأوضـاع والمواعيد التى يتم بها أداء مقابل الأسهم سواء أكان المقابل نقـدياً أو ً عينيا .
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيـادة رأس المـال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على أقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين فى شركات التوصية بالأسهم .
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص بـه جميـع البيانات المتعلقة بالأسباب التى تدعو إلى الزيادة، كذلك تقريـراً بسـير الأعمال بالشركة خلال السنة التى تم فيهـا تقـديم الاقتـراح بالزيـادة وميزانية السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تسبقها فى حالة اعتمادها .
ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقـب الحسـابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة فى تقرير مجلس الإدارة .
يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشـركاء المنوط بهم الإدارة -بحسب الأحوال – زيادة رأس المال المصـدر فـى حدود رأس المال المرخص به .
ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سـداد رأس المـال المصدر قبل الزيادة بالكامل، ومع ذلك يجوز –بقرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة – السماح للشركات المساهمة العاملة فـى أحـد مجـالات الإسكان أو الإنتاج الصناعى أو الزراعى، بزيادة رأس مالهـا، سـواء بحصص أو أسهم عينية أو نقدية قبل تمام سداد المال المصـدر قبـل الزيادة .
ويجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأسمالها المصدر في حدود رأس المال المرخص به، وتستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية ، فتكون زيادة رأسمالها المصدر بقرار من الجمعية العامة العادية ، ولا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة بقرار منه التعديل اللازم في هذا الخصوص.
الفقرة الأخيرة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يجب أن ينفذ الاكتتاب فى أسهم أو حصص الزيادة فى رأس المال المصدر خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيـادة، والا أعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن، ما لم يصدر قرار جديد فـى هـذا الشأن، ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عـن تحويـل السندات إلى أسهم، أذا كان فى شروط إصدار تلك السندات أن لحامليها الحق فى طلب تحويلها إلى أسهم خلال مدة تجاوز ثلاث سـنوات مـن تاريخ إصدارها .
تتم زيادة رأس المال المصدر بإصدار أسهم جديدة بـذات قيمـة الأسهم من الإصدار الأول وذلك مع مراعاة أحكام المادة (94) من هذه اللائحة .ويجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتى :
( أ ) مبالغ نقدية .
( ب ) حصص عينية .
( ج ) ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتب قبل الشركة .
( د ) تحويل ما يملكه المكتتب من سندات إلى اسهم، وذلـك بحسـب شروط إصدار هذه السندات .
( هـ ) تحويل ما يملكه المكت تب من حصص تأسيس أو حصص أربـاح إلى أسهم وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه بالمـادة ( 34 ) من القانون .
يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على إقتراح مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن تقرر تحويل المال الاحتياطى أو جزء منه إلى أسـهم يـزاد بقيمتهـا رأس المـال المصدر .
وتوزع الأسهم الناتجة عن الزيادة مجانـاً علـى المسـاهمين أو الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته .
لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة ، إلا إذا كان نظام الشركة يرخص بذلك إبتداء، وبعد موافقة الجمعية العامة غير العاديـة بناء على إقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات فى شـأن الأسباب المبررة لذلك .
لا يجوز اصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في شأن الأسباب المبررة لذلك وتعديل النظام الأساسي للشركة طبقاً لحكم المادة (35/فقرة ثالثة) من القانون، وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية.
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
إذا كانت الزيادة فى رأس مال الشركة تشمل حصـة أو ً حصصـا عينية، وجب أن يتم تقييمها طبقاً للإجراءات المبينة فى هذه اللائحة مع مراعاة أن يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرين مـا للمؤسسين من اختصاصات، وأن يتم إقرار تقييم الحصص العينية مـن الجمعية العامة للشركة بالإجراءات والأوضاع المنصوص عليها فى هذه اللائحة، وأن يتم توزيع تقرير اللجنة التى تولت التقدير على المساهمين وأصحاب الحصص والجهات المشار إليها فـى المـادة 28 مـن هـذه اللائحة وذلك قبل إنعقاد الجمعية العامة التى تنظر تقدير هذه الحصـص بأسبوعين على الأقل .
تصدر أسهم الزيادة فى رأس المال بقيمتها الأسمية مضافاً إليهـا مصاريف الإصدار فى الحدود التى تقررها الهيئة .
ويجوز لمجلس الإدارة –فى غير حالة تحويل المال الاحتياطى إلى أسهم –أن يضيف إلى القيمة الأسمية علا وة إصدار تحددها بناء علـى تقرير يقدم إليه من مراقب الحسابات .
وتضاف قيمة علاوة الإصدار إلى الاحتياطى القانونى للشركة حتى يبلغ ما يساوى نصف قيمة رأس المال المصدر –أما ما يزيد على ذلك من مبالغ العلاوة فيتكون منها احتياطى خاص، وللجمعية العامة –بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشـركاء المـديرين بحسـب الأحوال – أن يقرروا فى شأنه ما يرونه ً محققا لصالح الشركة علـى ألا يتضمن ذلك توزيعه بصفة ربح .
يجوز النص فى نظام الشركة على تقرير بعض الامتيازات للأسهم القائمة قبل زيادة رأس المال، وذلك سواء فى التصويب أو الأربـاح أو ناتج التصفية .ويكون للجمعية العامة غير العادية حق الموافقـة علـى منح هذه الامتيازات كلها أو بعضها للأسهم القائمة قبل الزيادة، وذلـك بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال مؤيداً بتقرير من مراقب الحسابات فى هذا الشأن .
يجب أن يتضمن نظام الشركة النص على مدى حقوق الأولويـة للمساهمين القدامى فى الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المـال إذا تمـت الزيادة بالطريق النقدى .
ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق علـى بعض المساهمين دون البعض الآخر، مع عدم الاخلال بما يتقرر للأسهم الممتازه من حقوق .
ويجوز –خلال فترة الاكتتاب فى الزيادة – تداول هذا الحق سواء منفصلاً أو بالتبعية من الأسهم الأصلية .
لا يجوز أن تقل المدة التى يكون للمساهمين القدامى فيهـا حـق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة أعمالاً لنص المادة السابقة عـن ثلاثين يوماً تبدأ من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى تلك الأسهم.
ومع ذلك تنتهى المدة المشار إليها – قبل مضى الثلاثين يومـاً – بتمام اكتتاب المساهمين القدامى فى أسهم الزيادة كل بحسـب نصـيبه فيها .
استثناء من أحكام المادة 96 من هذه اللائ حة، يجوز بقرار مـن الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال وللأسباب الجدية التى يبديها ويقرهـا مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلهـا أو بعضـها للاكتتاب العام بمباشرة دون أعمال حقوق الأولويـة المقـررة لقـدامى المساهمين بالمادة المشار إليها .
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم زيـادة رأس المـال بإعلان ينشر فى صحيفة الشركات أو صحيفتين يوميتين أحدهما علـى الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام علـى الأقل، ويجب أن يتضمن الاعلان ما يأتى :
( 1 ) أسم الشركة ومركزها الرئيسى، وعنوانه .
( 2 ) شكل الشركة .
( 3 ) قيمة رأس المال المصدر - ورأس المال المرخص به فى حالـة وجوده .
( 4 ) تاريخ ومكان ورقم قيد الشركة بالسجل التجارى .
( 5 ) مقدار الزيادة فى رأس المال .
( 6 ) تاريخ بدء وإنتهاء الاكتتاب .
( 7 ) حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى من الاكتتـاب فـى أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق .
( 8 ) القيمة الأسمية للأسهم الجديدة – وعلاوة الإصـدار فـى حالـة تقريرها .
( 9 ) المبلغ الذى يجب أداؤه عند الاكتتاب .
( 10 ) أسم البنك الذى يودع فيه مبالغ الاكتتاب وعنوانه .
( 11 ) بيان الحصص العينية أو حصص التوصية فى حالـة وجودهـا، والقيمة المقدرة بها والأسهم المخصصة لها .
وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهمها الأصـلية للاكتتـاب العـام، فيخطر المساهمون بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بسـبعة أيام على الأقل بصورة الإعلان المشار إليه .
يثبت الاكتتاب فى أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يثبت فيهـا تاريخ الاكتتاب وأسم المكتتب وجنسيته وعنوانه وعدد الأسـهم مـدوناً بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه، وغيـر ذلك من البيانات المشار إليها فى المادة السابقة عدا مـا جـاء منهـا بالبندين 7،6 ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب .
ويتبع فى شأن تخصيص الأسهم وإثبات عدد الأسهم المخصصـة للمكتب فى تلك الشهادة ما نصت عليه المادة 22 من هذه اللائحة .
يجوز أن يتم الاكتتاب فى أسهم الزيادة بطريـق المقاصـة بـين حقوق المكتتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة ، وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها، كلها أو بعضها، وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون، ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات، ويقدم هذا الإقرار إلى الشركة أو البنك الذى يتلقـى الاكتتـاب لإرفاقـه بأصل شهادة الاكتتاب .
إذا تم طرح اسهم الزيادة أو جانب منها فى اكتتاب عام فيجب أن تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها فى المـواد( 9 ) ، ( 10 ) ، ( 11 ) من هذه اللائحة سواء كان ذلك بالنسبة لما يتخلف مـن الأسـهم دون اكتتاب بعد استعمال المساهمين القدامى لحقوقهم فى الأولوية، أو كـان بالنسبة للأسهم التى يتقرر طرحها للاكتتاب مباشرة بموجب نص المادة ( 98 ) من هذه اللائحة، كما يجب إتباع أحكام الفرع الثانى مـن البـاب الأول المتعلقة بالتأسيس عن طريق الاكتتاب العام، وذلك مع مراعاة ما يأتى :
( أ ) يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرين بحسـب الأحوال فى خصوص طرح الاكتتـاب فـى أسـهم الزيـادة مـا للمؤسسين من اختصاصـات واردة فـى المـواد 9 ، 10 ، 11 المشار إليها .
( ب ) أن يرفق بأصل نشرة الاكتتاب لدى إيداعها بالهيئة بالإضافة إلـى الأوراق الواردة بالمادة ( 10 ) من هذه اللائحة القـرار الصـادر بزيادة رأس المال بعد مراجعته من الإدارة والتأشير عليه بذلك .
لا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال ، إلا بعد تقديم شهادة من مكتب السجل التجارى المختص بإجراء تعديل رأس المال، وإقرار الشركة أو البنك الذى تم الإكتتاب بواسـطته بتغطيته الاكتتاب طبقاً للأوضاع المقررة .
فإذا لم تتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة له وجب على البنك الذى تم فيه إيداع تلك المبالغ أن يردها إلى أصحابها كاملة بمـا فيهـا مصاريف الإصدار وذلك فور طلبها .
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة راس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض.
وعلى الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو تتظلم منه إلى لجنة التظلمات وإخطار الهيئة بذلك؛ وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويعتبر انقضاء ستين يوماً من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار الاعتراض.
وفى حالة رفض التظلم، تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك بخطاب مسجل بعلم الوصول فى يوم العمل التالى لإتخاذ قرار رفض التظلم مبينآ به ما يتعين على الشركة إتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الإعتراض ، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال0
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يخفض رأس مال الشركة المصدر بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، ويتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفـق مـع هـذا التخفيض .
ويجب أن يرفق بمشروع التخفيض المقدم إلى الجمعية تقرير من مراقب الحسابات –حول مدى قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض ، ويجب أن يتاح لمراقب الحسابات كافة البيانات اللازمة والوقت الكافى لإعـداد التقرير المشار إليه .
ولا يشترط أن يكون رأس المال الذى يتم تخفيض مدفوعاً بالكامل .
يحدد القرار الصادر بالتخفيض الكيفية التى يتم بها تنفيذه ويكلف مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بإتخاذ ما يلزم من إجراءات لتنفيذ قرار التخفيض .
ويتم التخفيض بإحدى الوسائل الآتية :
( أ ) تخفيض القيمة الأسمية للسهم .
( ب ) تخفيض عدد الأسهم .
( ج ) شراء الشركة لبعض الأسهم وإعدامها .
لا يجوز أن يترتب على تخفيض رأس المال المصدر أن يقل عـن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة ( 6 ) من هذه اللائحة، كما لا يجوز أن يترتب على تخفيض قيمة السهم أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة ( 7 ) من هذه اللائحة .
فى حالة تخفيض رأس المال بطريق تخفيض عدد الأسهم، يجـب أن يتم تخفيض عدد الأسهم التى يملكها كل مساهم بذات النسـبة التـى تقرر بها تخفيض رأس المال .
إذا كان تخفيض رأس المال المصدر بطريق شراء الشركة بعض أسهمها وإعدامها، وجب على الشركة أن توجه طلب الشراء إلى جميع المساهمين باعلان ينشر فى صحيفة الشركات أو صـحيفتين يـوميتين أحداهما على الأقل باللغة العربية مع إخطار المساهمين بمضمون هـذا الإعلان على عناوينهم المبينة بسجلات الشركة .
ويتعين أن يشمل الاعلان المشار إليـه أسـم الشـركة وشـكلها وعنوان مركزها الرئيسى ومقدار رأس المال المصدر، وعـدد الأسـهم المطلوب شراؤها، والثمن المعروض للسهم ، وكيفية أداء الثمن والمدة التى يظل عرض الشركة قائماً خلالها بما لا يقل عـن ثلاثـين يومـاً، والمكان الذى يتم فيه للمساهم إبداء رغبته فى البيع .
إذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين على القـدر الذى تطلب الشركة شراءه، وجب تخفيض عدد الأسهم المشتراة من كل مساهم بما يتناسب مع مقدار ما يملكه من اسهم الشركة .
أما إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه مـن الأسـهم فلمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أمـا إعادة الإجراءات مع رفع سعر البيع أو الشراء من السوق حسبما يحقق مصلحة الشركة .
على الشركة خلال شهر من تاريخ حصولها على الأسهم اللازمة لتنفيذ التخفيض أن تقوم بإلغاء ما حصلت عليه من أسهم وذلك بالتاشير على شهادة السهم بسجلات الشركة بما يفيد الإلغاء ، وإخطار بورصات الأوراق المالية بذلك .
يحرر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرون بحسـب الأحوال محضراً بما أتخذه من إجراءات لتنفيذ قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال وتخطر الإدارة بصورة القرار المشار إليـه والمحضر المعد فى شأن تنفيذه للتحقق من سلامة إجراءات التخفـيض 0 ويؤشر على القرار والمحضر بما يفيد الموافقة على إجراء التعـديل اللازم بالسجل التجارى .
وفى جميع الأحوال يتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مـع تخفيض رأس المال .
وينشر التعديل فى صحيفة الشركات على نفقة الشركة .
يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر قرار تخفـيض رأس المال على الوجه المبين بالمادة السابقة والممثل القانونى لجماعة حملة السندات التى أصدرتها الشركة قبل ذلك التاريخ، الاعتراض على قـرار تخفيض رأس مال الشركة ما لم يكن التخفيض ً مترتبا على خسارة منيت بها الشركة .
ويجوز للشركة أن ترد إلى الدائنين المعترضين حقـوقهم، أو أن تقدم لهم الضمانات اللازمة لأداء حقوقهم فى مواعيدها، ويكون للـدائن المعترض إذا لم يقبل ما تعرضه عليه الشركة –أن يلجأ إلـى القضـاء للحكم له بما يحفظ حقوقه .
وفى جميع الاحوال لا يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم بعد نشر قرار التخفيض الاعتراض على تخفيض رأس مال الشركة .
فى تطبيق حكم المادة 35 من القانون يـتم اسـتهلاك الأسـهم بموجب نص خاص فى نظام الشركة وتدفع قيمة الأسهم المستهلكة من الأرباح أو الاحتياطيات القابلة للتوزيع .
ولا يترتب على استهلاك الأسهم تخفيض رأس المال .
يتم استهلاك الأسهم بإحدى الطريقتين الآتيتين حسب ما يحـدده النظام :
( أ ) رد القيمة الأسمية للأسهم التى يتم اختيارها ً سنويا بطريق القرعة حتى نهاية مدة الشركة.
( ب ) رد جزء من القيمة الأسمية لجميع الأسهم سـنوياً، بحيـث يـتم الاستهلاك الكلى على المدى الزمنى الذى يحدده نظام الشركة .
وفى جميع الأحوال يجب أن يتم الاستهلاك والأداء علـى وجـه المساواة بالنسبة لكل نوع من أنواع الأسهم .
إذا كان للشركة أنواع من الأسهم يجـرى اسـتهلاكها تـدريجياً، وأنواع أخرى يتم استهلاكها كليا بطريق القرعة، فإن كـل سـهم يـتم استهلاكه كلياً أو ً جزئيا يفقد بذات النسبة التى استهلك بها حقوقه فـى توزيعات الأرباح السنوية التى تتم بعد الاستهلاك ، وذلك مـع مراعـاة حكم المادتين( 117 ) ، ( 118 ) .
فى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل إنقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بإلتزام استغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محـدودة أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مـدة معينة ، تتحول الأسهم التى يتم استهلاكها كلياً إلى أسهم تمتع .
يكون لحامل أسهم التمتع حصة فى الأرباح بالقـدر المنصـوص عليه فى نظام الشركة، ويجوز أن ينص فى النظام على استحقاقه حصة من ناتج التصفية بعد رد قيمة أسهم رأس المال إلى أصحابها .
ويكون لأسهم التمتع –فما عدا ما تقدم – كافة الحقوق المقـررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال فى حدود ما ينص عليه نظام الشركة .
الأوراق المالية التى تصدرها الشركة هـى الأسـهم وحصـص التأسيس وحصص الأرباح والسندات .
ويجب أن تكون الأوراق المشار إليها جميعاً أسمية .
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ، يتم نقل ملكية الأوراق المالية التى تصدرها الشركة بطريقة القيد فى سجلات الملكية التى تمسكها الشركة فى مقرها الرئيسى، وذلك بناء على إقرار يقدم إلى الشركة يتضمن إتفاق المتنازل والمتنازل إليه على تنازل عن الورقة، وموقعاً عليه من كل منهما أو من ينـوب عنهمـا، وذلك بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية .
وإذا إنتقلت ملكية الورقة المالية بطريق الأرث أو الوصية وجـب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكيـة فـى السـجلات المشار إليها ، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكـم نهـائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم .
وفى جميع الأحوال يؤشر على الورقة المالية بما يفيد نقل الملكية بأسم من إنتقلت إليه. مع اخطار كل من البورصة وشركة الإيداع والقيد المركزي.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
على الشركة أن تتم إجراءات نقل ملكية الأوراق الماليـة طبقـاً للمادة السابقة وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الأوراق المتعلقة بالتصرف أو الواقعة الناقلة للملكية مستوفاه إليها.
تتكون سجلات ملكية الأوراق المالية من أوراق متشـابهة يـتم الكتابة على وجه واحد منها، وتختص صفحة لكل صاحب حق فى ورقة أو مجموعة أوراق مالية من النوع الذى يشمله السجل .
ويتم القيد فى السجل بحسب تاريخ حصول صاحب الحـق علـى الورقة المالية .
تحتوى السجلات المشار إليها فى المـادة السـابقة علـى كافـة البيانات المتعلقة بملكية الورقة المالية وما يرد عليهـا مـن تعاملات ويجب أن تتضمن على وجه الخصوص ما يأتى :
الأسم الثلاثى والعنوان الخاص لصاحب الور قة السابق والحـالى وجنسيته كل منهما .
عدد الأوراق المتنازل عنها وقيمتها الأسمية أن كانـت الشـركة أسهماً أو سندات .
أنواع الأوراق المتنازل عنها وخصائصـها – إذا كانـت الشـركة تمسك سجلاً واحداً للأنواع المختلفة من الورقة المالية الواحدة .
إذا زاد حملة كل نوع من الأوراق المالية التى تصدرها الشـركة على مائة شخص، وجب عليها أن تمسك فهارس بأسماء حملة كل نوع مرتبة ً ترتيبا ً إيجابيا ً مبينا بها عنوان كل منهم ومقدار ونوع ما يخصـه من الأوراق المذكورة وبيان أرقامها .
وإذا تعارضت البيانات الواردة فى هذه الفهارس مع تلك المدرجة بالسجلات تكون العبرة بالبيانات الواردة بالسجلات .
يجوز فى تعديل نظام الشركة بما يغير فى البيانات التـى توجـب هذه اللائحة إدراجها فى الورقة المالية الصـادرة عنهـا ، أن تسـتبدل الشركة بالأوراق المتداولة فى أيدى أصحاب الشـأن ، أوراقـاً أخـرى جديدة تتضمن البيانات المعدلة، أو تكتفى بالتأشير على الأوراق الأصلية بالتعديلات التى تقررت ، وفى حالة استبدال الورقة ، تخطر البورصات بهذا الاستبدال .
فى حالة فقد الورقة المالية أو تلفها ، يجوز للشـركة أن تصـدر لصاحب الحق فيها حسبما هو مدون بسجلاتها بدل فاقد ، بعـد تكليفـه بتقديم ما يثبت الفقد أو التلف وذلك وفقـاً للإجـراءات المتبعـة لـدى بورصة الأوراق المالية فى هذا الشأن وأدائه لمبلـغ النفقـات الفعليـة للاستبدال والاعلان ، ويثبت على الورقة الصادرة فى هذه الحالة إنهـا بدل فاقد أو تالف ويؤشر عليها بكافة التصرفات الواردة عليها والثابتة فى السجلات، وتخطر البورصات بواقعة فقد أو تلف الورقة الأصـلية، كما ينشر عن ذلك بصحيفة الشركات .
يجب على عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشـركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقدم أسهم شركات المساهمة أو التوصـية بالأسهم التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثـر مـن تاريخ قفل باب الاكتتاب أو خلال الثلاثة الأشهر التالية لنشـر ميزانيـة السنة الثالثة إذا كانت الأسهم لم تطرح للاكتتـاب العـام إلـى جميـع بورصات الأوراق المالية فى مصر لتقيد فى جـداول أسـعارها طبقـاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات .
ويكون عضو مجلس الإدارة المنتـدب أو الشـريك أو الشـركاء المديرون مسئولين عن التعويض الذى يستحق لأصحاب الشأن بسـبب مخالفة حكم هذه المادة .
شروط الأسهم :
تصدر الأسهم بقيمة أسمية متساوية، وتكـون –بالنسـبة إلـى الشركة –غير قابلة للتجزئة . فإذا تملك السهم أكثر من شـخص واحـد بطريق الأرث ، كان على الورثة أن ينيبوا شخصاً واحداً يتولى مباشرة الحقوق المتصلة بهذا السهم فى مواجهة الشركة .
شهادات الأسهم :
تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذى قسـائم، وتعطـى أرقامـاً مسلسلة ، ويوقع عليها عضوان من أعضـاء مجلـس الإدارة يعيـنهم المجلس وتختم بخاتم الشركة .
ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص بيان أسم الشـركة التى أصدرته وعنوان مركزها الرئيسى وغرضـها باختصـار ومـدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجارى وقيمة رأس المال بنوعيـة ( المرخص به والمصدر ) وعـدد الأسـهم المـوزع عليهـا وأنواعهـا وخصائص كل نوع ، كما يجب أن يذكر بالسهم نوعه وقيمته الأسـمية وما دفع منها وأسم مالكه .
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً علـى رقم السهم .
فئـات الأسهم :
يجوز أن تستخرج شهادات الأسهم من فئة سهم واحد أو خمسـة أسهم ومضاعفاتها .
حقوق وإلتزامات أصحاب الأسهم :
مع عدم الإخلال بأوضاع الأسهم الممتازة وغيرها من الأسهم ذات الطبيعة الخاصة ، تكون جميع حقـوق وإلتزامـات أصـحاب الأسـهم متساوية ، ولا يلتزم المساهمون ألا بقيمة كـل سـهم مضـافاً إليهـا – بأية حالـة – مصاريف وعلاوة الإصدار بحسب الأحوال كما لا يجوز زيادة إلتزاماتهم .
الأسهم الممتازة وأوضاعها :
يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنـواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات أو القيود .
ويجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسـها شـروط وقواعـد الأسهم الممتازة .
إجراءات تعديل حقوق الأسهم بأنواعها :
لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأى نـوع من أنواع الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غيـر العاديـة –وبعـد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذى يتعلق بـه التعـديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثى رأس المال الذى تمثله هذه الأسهم وتتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقاً للأوضاع التـى تـدعى إليها الجمعية العامة غير العادية .
أحكام تداول شهادات الاكتتاب ، وشهادات أسـهم زيـادة رأس المال :
لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب بأزيد من القيمة التى صدرت بها مضافاً إليها –عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار وذلك فـى الفتـرة السابقة على قيد الشركة بالسجل التجارى .
كما لا يجوز تداول الشهادات التى تصدر عن اسهم زيـادة رأس المال قبل تعديل بيانات الشركة بالسجل التجارى بما يفيد الزيادة .
وفى جميع الأحوال يرد على تداول شهادات الاكتتاب جميع القيود التى تتعلق بتداول الأسهم التى تمثلها تلك الشهادات .
أحكام تداول الاسهم النقديـة :
لا يجوز تداول أسهم الشركة ألا بعد قيدها فى السجل التجارى .
ومع ذلك إذا كانت زيادة رأس المال ناتجة عن تحويل السـندات التى تصدرها الشركة إلى أسهم ، جاز تداولها فـور تمـام إجـراءات التحويل .
أحكام تداول الأسهم العينية .وأسهم المؤسسين :
مع عدم الإخلال بحكم المادة (53) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 لا يجوز تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصـص العينيـة، أو الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانيـة وحسـاب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بهما عـن سـنتين مـاليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنى عشر شهراً من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى .
كما لا يجوز تداول ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيـادة فى رأس مال الشركة قبل إنقضاء المدة المشار إليها فى الفقرة السابقة .
ويسرى ذلك على أسهم زيادة رأس المـال التـى تعطـى مقابـل الحصص العينية، على أن تبدأ مدة السنتين من تاريخ تعـديل بيانـات الشركة بالسجل التجارى بما يفيد الزيادة .
ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية، ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشـركة والأداة التى تم بها التأسيس ما لم تكن الشركة مقيدة بنظام الإيداع والقيد المركزي .
وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها ، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقًا للقواعد والإجراءات التي ينظمها قانون الشركات المساهمة وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذاً لذلك.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
جواز حوالة أسهم المؤسسين وشروطها :
استثناء من المادة السابقة ، يجوز أن يتم بطريق الحوالـة نقـل ملكية الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة –ذلـك سـواء كانـت قيمتها أديت نقداً أو ً عينا – من بعضهم إلى البعض الآخر ، أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصـول عليهـا لتقـديمها كضمان لإدارته ، أو من ورثتهم إلى الغير .
أحكام تداول الأسهم بأزيد من قيمتها الأسمية :
مع عدم الإخلال بأحكام المواد السابقة، لا يجوز تـداول الأسـهم بأزيد من القيمة الأسمية التى صدرت بها ، مضافاً إليها عند الاقتضـاء مقابل نفقات الإصدار وذلك فى الفترة التالية لقيد الشركة فـى السـجل التجارى حتى نشر القوائم المالية عن سـنة ماليـة كاملـة، إلا وفقـاً
للشروط التالية وبعد تحقق الهيئة العامة لسوق المال من توافرها :
أن تكون الأسهم مقيدة بأحد جداول بورصة الأوراق المالية .
أن تكون الاسهم مقيدة لدى إحدى الشركات المرخص لها بنظـام الحفظ المركزى أو إدارة سجلات الأوراق المالية .
أن تنشر الشركة ً تقريرا فى صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية يتضمن ً بيانا بأسـماء
المؤسسين وصفاتهم وحصصهم وما باشرته الشركة مـن نشـاط وما أبرمته من عقود وتوقعات الشركة المالية وخطة عملها فـى المستقبل وأوجه إنفاق أموالها المتحصلة من الاكتتاب فى الأسهم .
أما فى حالات الاندماج وتغيير الشكل القـانونى للشـركة، أو إذا انتقل إليها من جهة أخرى نشاط عامل، تعين أن يتضمن التقرير الـذى يتم نشره ً بيانا بسابق الأعمال والمركز المالى للشركة قبل الانـدماج أو التغيير أو المركز المالى للنشاط الذى انتقل إليها بحسب الأحوال، وذلـك عن عام سابق على الأقل .
وتعد التقارير التى يتم نشرها طبقاً للأحكام السابقة وفقاً للنمـاذج التى تعدها الهيئة العامة لسوق المال .
قابلية السهم للتداول .وتنظيم ذلك فى نظام الشركة :
مع مراعاة الأحكام السابقة يكون السهم قابلاً للتداول ، ولا يجوز النص على عكس ذلك فى نظام الشركة .
ومع ذلك يجوز أن يتضمن نظام الشركة بعض القواعد المتعلقـة بتنظيم تداول الأسهم بشرط ألا تصل إلى حرمان المسـاهم مـن حـق التنازل عن أسهمه .
ولا يجوز إدراج هذه القواعد فى نظام الشركة بعد تأسيسها ما لم يتضمن النظام الذى وافق عليه المؤسسون النص على حـق الجمعيـة العامة غير العادية فى إدخال القيود التى تراها على تداول الأسهم .
وتظل الاسهم قابلة للتداول بعد حل الشركة وذلك حتـى إنتهـاء التصفية .
قيود ترد على تداول الأسهم :
يجوز أن ينص نظام الشركة على وجوب موافقة إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال على تنازل المساهم عـن أسهمه إلى الغير وذلك بالشروط الواردة فى المادة ( 141 ).
ولا يسرى هذا القيد على ما يتم من تنازل بـين الأزواج والأصـول والفروع .
شروط إنتقال ملكية الأسهم :
إذا تطلب النظام موافقة الشركة على إنتقال ملكية الأسهم،يجب أن تتم الموافقة بالشروط الآتية :
يوجه مالك الاسهم طلباً إلى الشركة للموافقة على بيع أسهمه ، ويجب أن يتضمن الطلب أسمه وعنوانه وعدد الأسهم موضـوع التنازل ونوعها والثمن المعروض لشرائها .ويتم توجيه الطلب أما بالبريد المسجل ، أو بتسليمه مباشرة إلى مركـز الشـركة الرئيسى مع أخذ الإيصال اللازم بتاريخ التسليم .
تعتبر الموافقة قد تمت إذا لم يصـله رد الشـركة بـالقبول أو الرفض خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم طلبه إليهـا –ويثبـت التاريخ بإيصال البريد المسجل .
إذا إعتراض مجلس إدارة الشـركة ، أو الشـريك أو الشـركاء المديرون بحسب الأحوال على البيع ، وجب عليه أن يتخذ أحـد الإجراءات الآتية خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغ صاحب الشأن بالإعتراض :
تقديم متنازل إليه آخر – سواء من المسـاهمين أو مـن غيرهم ليشترى الأسهم .
شراء الأسهم سواء لتخفيض رأس المال أو لغير ذلك من الأسباب المنصوص عليها فى القانون أو هذه اللائحة ويتم حساب الثمن بالطريقة التى ينص عليها النظام .
إذا لم يستعمل مجلس الإدارة حقه فى إتخـاذ أحـد الإجـرائين المشار إليهما خلال المدة المقررة –أعتبر ذلك بمثابة موافقـة على التنازل .
حقوق الأسهم التى لم يتم أداء قيمتها بالكامل :
لتكون للأسهم التى لم يتم أداء قيمتها بالكامـل كافـة الحقـوق المقررة للأسهم التى تم أداء قيمتها وذلك فى حدود ما ينص عليه نظام الشركة ، فيما عدا الأرباح فيتم توزيعها بنسبة ما تم دفعه من قيمتهـا الأسمية إلى تلك القيمة .
أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم .والامتناع عن ذلك:
يجب على المساهم أن يدفع فى المواعيد التى يحـددها مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم التى أكتتب فيها .
وإذا لم يدفع المساهم هذه المبالغ فى مواعيدها ، وجهـت إليـه الشركة أعذاراً بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسـجلات الشركة .
ويجوز أن ينص النظام على بيع الأسهم لحساب مسئولية المساهم الممتنع عن الوفاء دون حاجة إلى إتخاذ أى إجراءات قضائية ، وذلـك إذا لم يقم بالسداد خلال المدة التى يحددها النظام بما لا يقل عن ثلاثـين يوماً .
بيع الأسهم التى لم تؤد المبالغ المتبقية من قيمتها :
يتم البيع فى البورصة إذا كانت الأسهم مقيدة فيها ، فإذا لم تكـن الأسهم مقيدة بإحدى البورصات ، تم البيع بطريقة المزاد الذى يتـولاه
أحد السماسرة ويجب على الشركة أن تعلن فى إحدى الصحف اليوميـة أو فى صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها، وتوجه الدعوة لشرائها بطريق المزاد وذلك بعد سـتين يومـاً على الأقل من تاريخ أعذار المساهم الممتنع عـن الوفـاء ، ويخطـر
المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريـدة والصـحيفة الذى تم نشره بها –ولا يجوز للشركة أن تجرى البيع إلا بعـد فـوات خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ هذا الإخطار .
المسئولية التضامنية عن الأسهم المتأخرة فى الوفاء :
يكون المكتتب فى الأسهم التى لم يتم الوفاء بقيمتها، ومـن تـم التنازل إليه عن هذه الأسهم حتى الحائز الأخير لها مسئولين على سبيل التضامن عن الوفاء بمطلوب الشـركة مـن قيمـة السـهم والفوائـد والمصاريف ، ويجوز للشركة إقامة الدعوى ضدهم فى هذا الشأن سواء استعملت حقها فى التنفيذ على الأسهم أو لم تستعمله .
تسوية المبالغ الناتجة عن البيع :
إذا نتج عن بيع السهم مبالغ تكفى لسداد المبلغ المطلـوب مـن المساهم والفوائد والمصاريف، احتجزت الشركة ما يقابل حقوقها وردت الباقى إلى صاحب السهم ، أما إذا لم ينتج ثمن البيع مبالغ تكفى لسـداد تلك الحقوق فيكون للشركة حق الرجوع على المساهم بقيمة الفرق .
إلغاء قيد أسهم المساهم الذى بيعت أسهمه :
يلغى قيد أسهم الذى تم بيع أسهمه من سجلات الشـركة –كمـا تلغى منها ذات الأسهم التى قد تكون تحت يده وتخطر بذلك البورصـات لإيقاف التعامل عليها .
ويقيد بالسجلات أسهم من أنتقلت إليه ملكيـة الأسـهم المبيعـة، ويعطى شهادات أسهم جديدة يثبت عليها أنها صورة من الشهادات التى تم إلغاؤها.
حقوق أصحاب الأسهم المتأخرة فى الوفاء :
لا يكون للأسهم التى أعذر أصحابها للوفاء ببـاقى قيمتهـا ولـم يقوموا بالوفاء، أية حقوق فى التصويت بعد مضى شهر مـن تـاريخ الإعذار، حتى تمام السداد وتستنزل هذه الأسهم من نصاب التصويت .
كما يوقف صرف أية أرباح لتلك الأسهم ، وكذلك حقوقهـا فـى أولوية الاكتتاب أسهم زيادة رأس المال .
فإذا ما تم الوفاء بالمبالغ المستحقة، تصرف الأرباح إلى صـاحب السهم، ويكون له الحق فى أولوية الاكتتاب فى اسهم زيادة رأس المال إذا كانت مواعيد الاكتتاب لا زالت قائمة .
حالات شراء الشركة لأسهمها :
يجوز للشركة شراء أسهمها فى إحدى الحالات الآتية :
( أ ) فى حالة تخفيض رأس المال .
( ب ) إذا كان الشراء بقصد التوزيع على العاملين بالشـركة، وسـواء كنصيب فى الأرباح أو لزيادة نسبة مشاركتهم .
( ج ) إذا تطلب النظام موافقة الشركة على إنتقال ملكية الأسـهم، ورأت الشركة رفق الموافقة وشراء الأسهم طبقاً لحكم المادة ( 141 ).
ولا يجوز أن تحصل الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها يجاوز 10% من إجمالي الأسهم المصدرة. ويجب على الشركة في حالة حصولها على جانب مـن الأسهم في الحدود المشار إليها، إخطار الهيئة بذلك في موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل. ولا يعد تصرفاً للغير قيام الشركة بالتصرف في الأسهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها.
ويجب على الشركة التصرف في الأسهم التي قامت بشرائها لغير أغراض تخفيض رأس المال أو توزيعها على العاملين بالشركة أن تتصرف في أسهمها للغير خلال سنة من تاريخ حصولها عليها ولا يشمل ذلك التصرف إلى الشركات التابعة لها التي تساهم فيها بأكثر من 50% من رأس مالها أو حقوق التصويت. كما لا يجوز التصرف إلى الأطراف المرتبطة بها ويقصد بها كل مجموعة من الأطراف تكون خاضعة للسيطرة الفعلية للشركة أو يجمع بينهما اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها والأطراف التي تملك بها الشركة نسبة من الأسهم أو حقوق التصويت تمنح الشركة القدرة الفعالة على التأثير على قرارتها.
الفقرة الأخيرة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
مدة احتفاظ الشركة بالأسـهم المشـتراه وحقـوق هـذه الأسهم :
لا يجوز أن تحتفظ الشركة بما تحصل عليه من أسهمها لأكثر من سنة ميلادية، ومن بينها الأسهم التي حصلت عليها لتنفيذ أحد أنظمة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين بعد انتهاء الفترة المحددة لتنفيذ هذه النظم ، ويجب عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم إلى العاملين بها أو إلى الغير بحسب الأحوال أو أن يتم تخفيض رأس المال بنهاية هـذه السنة واعدام تلك الأسهم .
وإذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأس مالها وفقاً للفقرة السابقة تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأس مال الشركة بعد مضى ثلاثين يوما من تاريخ إنذارها وفقا للإجراءات الآتية:
1. إنذار الشركة بكتاب موصي عليه بعلم الوصول باتخاذ إجراءات إنقاص رأس مالها بعد مضي سنة ميلادية من شراء أسهمها خلال ثلاثين يوما من تسلمها الإنذار.
2. بعد انتهاء الفترة المشار إليها في البند (1) تجب مراعاة الأحكام المنظمة لاجتماعات الجمعية العامة العادية الواردة بأحكام هذه اللائحة لاتخاذ قرار بإنقاص رأس مال الشركة بالقيمة الأسمية للأسهم التي مضى على شراء الشركة لها سنة، وفى حالة عدم انعقاد الجمعية العامة خلال شهر من تاريخ إخطار الهيئة للشركة أو رفض الجمعية لتخفيض رأسمالها خلال هذه المدة لأي سبب، فتقوم الهيئة بإصدار قرارها بتخفيض رأسمال الشركة خلال مدة (15 يوم / شهر) من نهاية مدة الشهر المشار إليها.
3. اتخاذ إجراءات الشهر في السجل التجاري بإنقاص رأس مال الشركة.
وفي جميع الاحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند توزيعها وتستنزل من إجمالي أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت في الجمعية العامة؛ وذلك لحين التصرف فيها0
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
جواز تخصيص الأسهم المشتراه للعاملين بالشركة :
فى حالة حصول إحدى الشركات على بعض أسهمها، يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بموافقة الشريك أو الشـركاء المـديرين بحسـب الأحوال تخصيص بعض هذه الأسهم للعاملين بالشركة بمراعاة الضوابط الآتية :
يحدد مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون الشـروط اللازم توافرها فى العاملين لتقلى هذا الحق من ناحية الأقدميـة والكفاءة .
الحد الأدنى للمدة التى لا يجوز فيها لهؤلاء العـاملين خلالها التصرف فى هذه الأسهم .
الفترة التى يتاح فيها للعاملين اختيار الشراء بحيث ألا تقل عـن ثلاثين يوماً .
طريقة تحديد الثمن على أساس متوسـط سـعر التعامـل فـى البورصة خلال الخمسة عشر يوماً السابقة على اليوم الذى يقرر فيه العامل شراء نصيبه من الأسهم، أو سعر شـراء الشـركة للأسهم أيهما أقل .
ولا يجوز أن يشترى العامل من هذه الأسهم ما يجاوز قيمته %1من أسهم الشركة .
طرق سداد الأسهم المشتراه للعاملين :
يجوز للشركة تحصيل قيمة الأسهم المبيعـة للعـاملين بطريـق الخصم من مرتباتهم على أقساط شهرية متساوية، كما يجوز للعـاملين أن يطلبوا سداد قيمة هذه الأسهم من الأرباح المقررة لهم .
حالات إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح :
لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن إلتزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية .
ويتم إنشاء حصص الأرباح سواء عند تأسيس الشركة أو زيـادة رأس مالها –ويجب أن يتضمن نظام الشركة ً بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها .
ويتم تداول هذه الحصص بطريق القيد فى دفاتر الشركة .
شروط تداول حصص التأسيس :
لا يجوز تداول حصص التأسيس قبل نشـر الميزانيـة وحسـاب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بهـا عـن سـنتين مـاليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنتى عشر شهراً مـن تـاريخ تأسـيس الشركة .
ويحظر خلال هذه المدد فصل قسائم الحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسـيس الشـركة والأداة التى تم بها .
حق أصحاب الحصص فى الاطلاع :
يجوز لأصحاب حصص التأسيس أو حصص الأرباح أن يطلبـوا الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها، وذلـك بالقـدر الـذى لايعرض مصلحة الشركة للخطر ويكون الاطلاع بواسطة مندوبين تعينهم جمعية حملة الحصص ويتم فى مقر الشـركة وفـى سـاعات العمـل المعتادة .
ويكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10 %) من أسهم أو حصص الشركة الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها ، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة في هذا الشأن ملزماً للشركة واجب التنفيذ
الفقرة الأخيرة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
حقوق أصحاب الحصص :
لا تدخل حصص التأسيس أو حصص الأرباح فـى تكـوين رأس مـال الشركة، ولا يعتبر أصحابها شركاء ، ولا يكون لهم من الحقـوق إلا ما ينص عليه نظام الشركة أو القرار الصادر من الجمعية العامة غير – العادية بإنشاء هذه الحصص ، ولا يجوز أن تخصص لهذه الحصـص
سواء كانت فى صورة ثابتة أو نسبة من الأرباح –ما يزيد على %10 من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفـاء % 5 علـى الأقل لأصحاب الأسهم بصفة ربح لرأس المال .
ولا يكون لأصحاب حصص التأسـيس أو حصـص الأربـاح أى نصيب فى فائض التصفية، عند حل الشركة وتصـفيتها – ولا تسـرى أحكام هذه المادة على حصص التأسيس القائمة قبل أول ابريـل سـنة .1982
شروط إلغاء الحصص :
يجوز للجمعية العامة للشركة –بناء على إقتراح مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسـب الأحـوال –أن تقـرر إلغـاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح ، وذلك بالشروط الآتية :
أن تمضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص ، أو المدة التى يـنص عليهـا نظـام الشركة أو قرار الجمعية العامة غير العادية بإنشـاء الحصـص أيهما أقصر .
أن يتم الإلغاء بالنسبة لجميـع الحصـص، أو بالنسـبة لجميـع الحصص ذات الإصدار الواحد ، فى حالة وجود أكثر من إصـدار للحصص .
أن يكون الإلغاء مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة( 25 ) من القانون .
جواز تحويل الحصص إلى أسهم زيادة رأس المال :
يجوز فى الأحوال التى يكون فيها للجمعية العامة للشركة إلغـاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح، أن تقرر بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تحويلهـا إلـى أسهم يزداد رأس المال بقيمتها فى حدود رأس المال المرخص به، ويتم الاتفاق بين مجلس الإدارة أو المديرين وبين جمعية حملة الحصص على المعدل الذى يتم به التحويل .
وتؤدى الزيادة فى رأس المال خصماً من المال الاحتياطى للشركة القابل للتوزيع .
إصـدار السـندات :
تصدر الشركة السندات فى شكل شهادات أسمية بقيمـة موحـدة قابلة للتداول، وتمثل السندات من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لحامليها فى مواجهة الشركة .
ويوقع على شهادات السندات عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينها المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال .
ويكون للسندات كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السند .
بيانات شهادات السندات :
يجب أن تتضمن شهادات السندات البيانات الآتية :
أسم الشركة مصدرة السندات ، ونوعهـا ( مسـاهمة – توصـية بالأسهم ) .
قيمة رأس مال الشركة المصدر – والمرخص به .
عنوان المركز الرئيسى للشركة .
رقم القيد فى السجل التجارى وتاريخه ومكانه .
تاريخ انتهاء أجل الشركة بحسب نظامها .
مجموع قيمة السندات المصدرة .
القيمة الأسمية للسند ، ورقمه المسلسل .
سعر الفائدة والمواعيد المحددة لأدائها .
مواعيد وشروط استهلاك السندات .
الضمانات الخاصة بالدين الذى يمثل السند فى حالة وجودها .
المبالغ التى لم يتم استهلاكها من إصدارات الأسهم السابقة على الإصدار الحالى .
إذا كانت السندات قابلة للتحويل إلى أسـهم – تـذكر المواعيـد المقررة لاستعمال صاحب السند لحقه فى التحويل والأسس التى يتم التحويل بناء عليها .
أسم مالك السند .
سلطة إصدار السندات :
لا يجوز إصدار السندات إلا بقرار من الجمعية العامة بناء علـى إقتراح مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المـديرين بحسـب الأحوال –مرفقاً به تقرير من مراقب الحسابات يتضمن الشـروط التـى تصدر بها السندات .
ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة مبـدأ إصـدار السـندات والقيمة الإجمالية للإصدار والضمانات والتأمينات التـى تمـنح لحملـة السندات، على أن يفوض مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين فى اختيار وقت الإصدار والشروط الأخرى المتعلقة – بحسب الأحوال – بالسندات وذلك خلال السنتين التاليتين لقرار الجمعية العامة .
وجوب أداء رأس المال بالكامل قبل إصدار السندات :
لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد أداء رأس المال المصـدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمة السندات السابقة التى أصـدرتها الشـركة والمتداولة فى أيدى الجمهور –مضافاً إليها الإص دار المقترح للسـندات الجديدة –على صافى أصول الشركة وقت الإصدار حسبما يحدده مراقب الحسابات فى تقريره المقدم إلى الجمعية العامة بمناسبة الإصدار علـى أساس ماورد من بيانات بآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة .
وفى حالة مخالفة الشروط المبينة فى الفقرة السابقة، يجوز لكـل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطـال الإصـدار كلـه أو بعضه فى الحدود التى يعتبر فيها مجاوزاً للشروط المشار إليها .
حالات إصدار السندات قبل أداء رأس المال بالكامل :
استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركات إصدار سـندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل فى الحالات الآتية :
إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة الثابتة كلها أو بعضها .
إذا كانت السندات مضمونة من الدولة .
السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها .
الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشـركات التـى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير، إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل .
كما يجوز بقرار من الوزير بناء على عرض الهيئة أن يـرخص للشركات المشار إليها فى إصدار سندات بقيمة تجاوز صافى أصـولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار .
السندات المضمونة برهن أو كفالة :
إذا كانت السندات مضمونة برهن على أموال الشركة أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فإنه يجب أن يتم الرهن أو الضمانة أو الكفالة لصالح جماعة حملة السندات قبل إصدار السندات ويتولى إتمام إجرءاتالرهن أو الضمان أو الكفالة الممثل القانونى للجهة التى تضمن السندات وذلك بعد موافقة السلطة المختصة فى هذه الجهة .
ويجب أن يتم قيد الرهن قبل فتح باب الاكتتاب فى السندات .
ويجب على الممثل القانونى للشركة خلال الثلاثة أشـهر التاليـة لانتهاء المدة المقررة للاكتتاب أن يقر فى ورقة موثقة بقيمة القـرض الذى تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة بـه ويـتم التأشـير فـى السجلات التى تم فيها قيد الرهن .
السندات القابلة للتحويل إلى أسهم :
يجوز للجمعية العامة –بنـاء علـى إقتـراح مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال –أن تصدر سندات قابلـة للتحويل إلى أسهم، وذلك وفقاً للأوضاع الآتية :
أن يتضمن قرار الجمعية ونشرة الاكتتاب القواعد التى يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم، وذلك بعد الاطلاع على تقرير مراقب الحسابات فى هذا الشأن .
أن لا يقل سعر إصدار السند عن القيمة الأسمية للسهم .
أن لا تجاوز قيمة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة القائمة قيمة رأس المال المرخص به .
حق المساهمين فى أولوية الاكتتاب فى السـندات التـى تتحول إلى أسهم :
يكون لمساهمى الشركة الحق فى أولوية الاكتتاب فـى السـندات القابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك طبقاً للمواد من 69 إلى. 99
وإذا نتج عن تطبيق القواعد التى يـتم علـى أساسـها تحويـل السندات إلى أسهم وجود كسور فى عدد الأسـهم المقابلـة للسـندات المطلوب تحويلها ردت الشركة إلى حاملها قيمة هذه الكسور .
شروط تحويل السندات إلى أسهم وحقوق هذه الأسهم :
لا يتم تحويل السندات إلى أسهم إلا بموافقة أصحابها وبالشـروط وطبقاً للأسس التى صدر بها قرار الجمعية العامة .
ويجب على حامل السند أن يبدى رغبته فى التحويل فى المواعيد التى ينص عليها قرار الإصدار والمعلنة فى نشرة الاكتتاب –وفى جميع الأحوال لا يجوز أن تتجاوز هذه المواعيد الأجـل المحـدد لاسـتهلاك السندات .
ويكون للأسهم التى يحصل عليها حملة السندات فى حالة إبدائهم للرغبة فى التحويل، حقوق فى الأرباح المدفوعة عن السنة المالية التى تم فيها التحويل .
بيان بعدد الأسهم المصدرة مقابل السندات المحولة :
يتم فى نهاية كل سنة مالية بتقرير من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، بيان عدد الأسهم التى تم إصدارها خلال السنة فى مقابل سندات أبدى أصحابها رغبتهم فى التحويل خـلال تلك السنة وقيمتها الأسمية، وإدخال التعديلات اللازمة على رأس المال المصدر وعدد الاسهم ويتخذ المجلس أو المـديرين بحسـب الأحـوال إجراءات تعديل السجل التجارى والشهر على هذه الزيادة .
شروط طرح جانب من السندات للاكتتاب العام :
إذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة فى اكتتاب عام وجب أن يتبع بشأنها الأحكام الواردة فى المواد من 12 إلى 22 مع مراعاة الأحكام المبينة فى المواد التالية .
وتعتبر السندات مطروحة للاكتتاب العام إذا وجهت الشركة الدعوة إلى الاكتتاب فيها أشخاص غير محددين سلفاً .
بيانات نشرة الاكتتاب ومرفقاتها :
يجب أن أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام فى السـندات البيانـات الموضحة بالملحق رقم 2، وأن يرفق بها الأوراق الآتية :
نسخة من الميزانية الأخيرة للشركة التـى اعتمـدتها الجمعيـة العامة، موقعاً عليها من رئيس مجلـس الإدارة، أو الشـريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال .
تقرير عن نشاط الشركة منذ بداية السنة المالية التى يجرى فيها الاكتتاب، والسنة السابقة عليها إذا لم تكن الجمعية العامـة قـد اعتمدت ميزانيتها بعد .
ويجب أن يتضمن هذا التقرير العناصر الأساسية التى تـرد فـى الميزانية، ويوقع عليه كل من الممثـل القـانونى للشـركة ومراقـب حساباتها .
حكم عدم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب :
إذا لم تتم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب خلال المـدة المقررة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الاكتتاب إليها، يجوز لمجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسـب الأحـوال، أن يقـرر الاكتفاء بإصدار القدر الذى تمت تغطيته من السندات، وإلغاء الباقى .
حكم مخالفة شروط وقواعد الاكتتاب العام :
فى حالة عدم الحصول على موافقة الهيئة على طـرح السـندات للاكتتاب العام أو مخالفة الإجراءات المقررة بموجب هذه اللائحة لدعوة الجمهور إلى الاكتتاب العام، يكون لكـل ذى مصـلحة أن يطلـب مـن المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الـذى أصـابه إن كـان لـه مقتضى .
تشكيل جماعة لحملة السندات :
تكون من حملة السندات ذات الإصدار الواحد جماعـة غرضـها حماية المصالح المشتركة لأعضائها .
على أنه إذا أصدرت الشركة سندات ذات حقوق متماثلة على عدة إصدارات فيجوز أن ينص فى القرار الصادر بشأن كل إصدار علـى أن حملة جميع هذه السندات ذات الحقوق المتماثلـة ينضـمون لجماعـة واحدة .
الممثل القانونى لجماعة حملة السندات :
يكون لجماعة حملة السندات ممثل قانونى من بين أعضائها يـتم اختياره فى اجتماع لجماعة حملة السندات بالأغلبية المطلقة للحاضرين .
كما تحدد الجماعة مدة تمثيله لها ومن ينوب عنه عنـد غيابـه، والمكافأة المالية المقررة له إن أقتضى الأمر وكيفية عزله .
فإذا لم يتم اختيار الممثل القانونى للجماعة خلال سنة اشهر مـن تاريخ تمام الاكتتاب فى السندات التى تتكون من جملتها الجماعة جـاز لكل ذى مصلحة أن يطلب من محكمة الأمور المستعجلة تعيـين ممثـل مؤقت للجماعة .
شروط الممثل القانونى للجماعة :
يجب أن يكون الممثل القانونى للجماعة متمتعاً بالجنسية المصرية ومقيماً فى مصر فإن كان شركة وجب أن يكون مركز إدارتها الرئيسـى فى مصر .
كما يجب ألا تكون له علاقة مباشرة أو غير مباشـرة بالشـركة مصدرة السندات ، ولا تكون له مصلحة تتعارض مع مصـلحة حـاملى السندات، وبصفة خاصة يجب ألا يكون من بين الأشخاص الآتى بيانهم :
أية شركة أخرى تمتلك ما لا يقل عن %10 من رأس مال الشركة مصدرة السندات ، أو تمتلك الشركة الأخيـرة %10 مـن رأس مالها .
أية شركة أو أفراد تكون ضامنة لكل أو بعـض ديـون الشـركة مصدرة السندات .
أعضاء مجلس الإدارة أو الشركة المديرون أو أعضـاء مجلـس المراقبة المديرون العاملون لدى أى مــن الشـركات المبينـة بالبنـود ( أ ) و ( ب ) أو مراقبى حسـاباتها أو أى مـن أصـول وفروع وأزواج الأشخاص المبينين فى هذه الفقرة .
الإخطار بتشكيل الجماعة وأسم ممثلها والقـرارات التـى تصدرها :
يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة، والممثل القانونى لجماعة حملة السندات فى حالة اختياره أو تعيينه، أن يخطر الإدارة بتشكيل هذه الجماعة وأسم ممثلها .
ويتعين على الممثل القانونى للجماعة أن يخطر كلا مـن الإدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة، بصورة موقعه منه من القرارات التى تصدرها الجماعة .
اختصاصات الممثل القانونى للجماعة :
يكون للممثل القانونى لجماعة السندات الاختصاصات الآتية :
تمثيل الجماعة فى مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء .
رئاسة اجتماعات جماعة حملة السندات، وفى خالة غيابه ومـن ينوب عنه تنتخب الجماعة من يحل محله فى رئاسة الاجتماع .
القيام بأعمال الإدارة اللازمة لحماية الجماعة، وذلك فى الحدود التى تضعها له الجماعة .
رفع الدعاوى التى توافق الجماعة على إقامتها بأسـمها وذلـك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها ، وبصـفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القـرارات والأعمـال الضـارة بالجماعة والصادرة من الشركة إن كان لذلك وجه .
حقوق الممثل القانونى للجماعة قبل الشركة :
لا يجوز للممثل القانونى لجماعة حملة السندات التدخل فى إدارة الشركة .
ويكون له حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبـداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود فى المداولات كما يكـون لـه عرض قرارات وتوصيات الجماعة علـى مجلـس الإدارة أو الجمعيـة العامة للشركة، ويجب إثبات محتواها فى محضر الجلسة .
ويجب إخطاره بموعد جلسات الجمعية العامة وموافاتـه بكافـة الأوراق المرفقة بالإخطار على الوجه الذى يتم به إخطار المساهمين .
دعوة الجماعة للاجتماع :
يجوز أن تدعى للاجتماع –فى أى وقت – جماعة حملة السـندات وذلك بناء على طلب مجلس إدارة الشـركة أو الشـريك أو الشـركاء المديرين بحسب الأحوال، أو ممثل الجماعة ، أو مصفى الشركة خـلال فترة التصفية، كما يجوز لحملة ما لا يقل عن %5 من القيمة الاسـمية للسندات أن يطلبوا بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول مـن الشـركة والممثل القانونى للجماعة عقد اجتماع للجماعة على أن يتضمن الطلب الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة ، فإذا لم يـتم الاجتمـاع خلال ثلاثين يوماً جاز للطالبين أو بعضهم أن يطلبوا من القضاء الأمـر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة لعقد الاجتماع وتحديد جدول أعماله ورئاسته .وإبلاغ قراراته إلى الجهات المعنية .
ويكون اجتماع حملة السندات ً صحيحا بحضور الأغلبية الممثلـة لقيمة السندات المصدرة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب فى الاجتماع الأول كان الاجتماع الثانى ً صحيحا أياَ كان عدد الحاضرين .
إجراءات الدعوة للاجتماع :
تتم الدعوة إلى إجتماع جماعة حملة السندات ً تطبيقا للإجـراءات والأوضاع والمواعيد المقررة لدعوة الجمعية العامة للمساهمين والمبنية فى المواد من 201 إلى 209 و 212 ، 213 ، 214 مـع مراعـاة مايأتى :
يضاف إلى البيانات المبينة فى الدعوة للاج تماع، بيان الإصـدار أو الإصدارات التى يشمل حملة سنداتها الاجتماع المدعو إليه ، وأسم وعنوان الشخص الذى يدعو إلى الاجتمـاع وصـفته، أو قرار المحكمة بتعيين ممثل للدعوة إلى الاجتمـاع فـى حالـة وجوده .
أن ينشر بجريدتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربيـة لإعلان يتضمن الدعوة إلى الاجتمـاع، أو يوجـه إلـى حملـة السندات إعلان الدعوة على عناوينهم الثابتة بسجلات الشـركة بخطابات مسجلة .
جدول أعمال الاجتماع :
يحدد الشخص أو الجهة التى طلبت الدعوة إلى الاجتماع جـدول الأعمال ويجوز لحملة ما لا يقل عن %50 من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا من الشخص أو الجهة التى لها حق الـدعوة إدراج مسـائل معينة فى جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات بشأنها .
ولا يجوز التداول أو إصدار قرارات بشأن مسائل لم تـدرج فـى جدول الاجتماع .
جدول أعمال الاجتماع :
يكون من حق كل حامل سند حضور اجتماعـات جماعـة حملـة السندات سواء بنفسه أو بنائب عنه .
ويكون لحملة السندات التى تقرر اسـتهلاكها دون أن يـتم أداء قيمتها بالكامل سواء لإفلاس الشركة أو لخلاف حول شروط رد قيمـة السند، الحق فى حضور الاجتماعات .
ولا يجوز أن يمثل حملة السندات فى حضور اجتماعات الجماعـة أعضاء مجلس إدارة الشركة مصدرة السندات أو أيـة شـركة أخـرى ضامنة لديونهم أو أعضاء مجلس مراقبتها أو مراقبى حساباتها أو أحد العاملين بها أصول أو فروع أو أزواج الأشخاص المشار إليهم .
مكان اجتماع الجماعـة :
تجتمع جماعة السندات فى مقر الشركة مصدرة السـندات أو أى مكان آخر تحدده للاجتماع فى المدينة التى بها مقر الشـركة، وتتحمـل الشركات نفقات الاجتماع والدعوة إليه وما يتقرر من مكافـأة للممثـل القانونى للجماعة، فى الحدود الواردة فـى نشـرة الاكتتـاب الخاصـة بالسندات .
اختصاصــات الجماعـة :
يكون لجماعة حملة السندات أن تتخذ فى اجتماعاتها التـى تـتم طبقاً لأحكام هذه اللائحة الإجراءات الآتية :
أى إجراءات يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملـة السندات وتنفيذ الشروط التى تم على أساسها الاكتتاب
تقرير النفقات التى قد تترتب على أى مـن الإجـ راءات التـى تتخذها .
إبداء أية توصيات فى شأن من شئون الشركة لتعـرض علـى الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الإدارة .
ولا يجوز لجماعة حملة السندات أن تتخذ أية إجـراءات يترتـب عليها زيادة أعباء أعضائها أو عدم المساواة فى المعاملة بينهم .
رد قيمة السندات قبل المدة المقررة للقرض :
لا يجوز للشركة أن ترد إلى حملة السندات قيمة سـنداتهم قبـل إنتهاء المدة المقررة للقرض ، ما لم قرار ينص إصدار السندات ونشرة الاكتتاب فيها على غير ذلك .
ومع ذلك فإنه فى حالة حل الشركة قبل موعدها –لغيـر سـبب الاندماج فى شركة أخرى أو تقسيمها إلى أكثر من شركة – يكون لحملة السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل إنتهاء المدة المقررة للقرض كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك .
يكون لكل شركة سنة مالية يعينها النظـام، ولا يجـوز أن تزيـد مدتها على أثنى عشر شهراً ، واستثناء من ذلك يجوز إطالـة السـنة المالية الأولى للشركة إلى ما لا يجاوز التاريخ المحدد لنهايـة السـنة المالية التالية للسنة التى تم فيها التأسيس .
وفى حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتهـا، يجـب أن تقـوم الشركة بإعداد ميزانية تسوية إنتقالية عن المدة من تاريخ إنتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل .
يعد مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى نهاية كل سنة مالية ما يأتى :
الميزانية .
حساب الأرباح والخسائر .
تقرير مكتوب عن موقف الشركة ونشاطها خلال السنة .
يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر على البيانات الواردة بالملحق رقم ( 4 ) بهذه اللائحة .
كما يجب أن يتضمن التقرير المنصوص عليه فى الفقرة( ج ) من المادة السابقة البيانات الواردة بالملحق رقم (1) بهذه اللائحة .
ويجب أن تعد الشركات القابضة قوائم مالية مجمعة وفقاً للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم ( 5 ) بهذه اللائحة ويستثنى من الإلتزام بإعداد هذه القوائم البنوك وشركات التأمين وإعادة التأمين .
( 1 ) المادة 188 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقـم 204 لسـنة 1991 ( الوقائع المصرية العدد 107 فى1991 /5 /13 ) وقد تضـمن القـرار المذكور إضافة الفقرة الثالثة إلى هذه المادة .
ملحوظة : الملحق رقم 5 المشار إليه بالمادة 188 أدرج فى نهاية هذا الكتاب لذا لزم التنويه .
يجب أن تكون ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معداً خلال شهرين على الأكثر من انتهاء السنة الماليـة للشركة، ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبى الحسابات خلال تلك الفترة .
المادة 189 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد رقـم 471 لسـنة 1997 الوقـائع المصرية العدد 208 تابع فى 15/9/1997.
الالتزام بتسليم القوائم المالية للهيئة
تلتزم الشركات بتسليم الهيئة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة، ونموذج بيانات سنوي يصدر به قرار من رئيس الهيئة يتضمن على الاخص حجم العمالة والاستثمارات وتحديث لبيانات الشركة الاساسية والهيكل التنظيمي وفروع الشركة ومواقعها، على أن يتم تسليم النموذج سواء بمقر الهيئة او من خلال موقع الشركة الالكتروني من خلال الممثل الرسمي للشركة أو وكيله أو من ينوب عنه، ويعتمد هذا النموذج من مجلس إدارة الهيئة.
المادة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يجب ألا يتغير الشكل الذى تقدم به الميزانية وحسـاب الأربـاح والخسائر للشركة من سنة مالية إلى سنة مالية أخرى – ومع ذلك يجوز على سبيل الاستثناء تغيير البنود بشرط أن تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التى حدث فيها التغيير وبيان ذلك وإيضاح أسبابه .
الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشـرتها الشركة خلال السنة المالية، وذلك بعذ خصم جميع التكـاليف اللازمـة لتحقيق هذه الأربـاح، وبعـد حسـاب وتجنيـب كافـة الاسـتهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية يحاسبها وتجنيبهـا قبـل إجراء أى توزيع بأية صورة من الصور .
ويجب إجراء الاستهلاكات وتجنيب المخصصات المشار إليها حتى فى السنوات التى لا تحقق فيها الشركة أرباحاً ، أو تحقق أرباحاً غيـر كافية .
يجب على مجلس الإدارة لدى إعداده الميزانية وحساب الأربـاح والخسائر، أن يجنب من صافى الأرباح المشار إليها فى المادة ( 191 ) ، جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ويجوز للجمعيـة العامة بناء على تقرير من مراقب الحسـابات –وقـف تجنيـب هـذا الاحتياطى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال .
يجوز أن ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى لمواجهة الأغراض التى يحددها النظام .
وإذا لم يكن الاحتياطى النظامى ً مخصصا لأغراض معينـة، جـاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو الشـريك أو الشركاء المديرين حسب الأحوال مشفوع بتقرير مراقب الحسابات أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين .
وفى جميـع الأحـوال لا يجـوز التصـرف فـى الاحتياطيـات والمخصصات الأخرى فى غير الأبواب المخصصـة لهـا إلا بموافقـة الجمعية العامة .
الأرباح القابلة للتوزيع هى الأرباح الصافية ً مسـتنزلا منهـا مـا يكون قد لحق برأسمال الشركة من خسائر فى سنوات سـابقة، وبعـد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين .
كما يجوز للجمعية العامـة – أن تقـرر توزيـع كـل أو بعـض الاحتياطيات التى تملك التصرف فيها بموجـب نصـوص القـانون أو اللائحة أو النظام –ويجب أن يتضمن قرار الجمعية فى هذا الشأن ً بيانا بأوضاع المال الاحتياطى الذى يجرى التوزيع منه .
يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح، مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتـة أو التعـويض عنه، بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصـولها
إلى ما كانت عليه أو شراء أصول جديدة .
ويرفق باقتراح التوزيع تقرير من مراقب الحسابات بشأن النسبة التى توزع من الأرباح ومدى كفاية ما يتبقى من ناتج بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه لإعادة أصول الشركة إلى ما كانت عليه .
بمراعاة أحكام المواد من 191)) إلـى (( 195 تحـدد الجمعيـة العامة –بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر – الأرباح القابلة للتوزيع ، وتعلن ما يخص العاملين والمسـاهمين ومجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين منها، وذلك مع مراعاة ما يأتى :
أولا : ألا يقل نصيب العاملين بالشركة فى الأرباح التى يتقرر توزيعها نقداً عن %10 وبشرط ألا يزيد على مجموع الأجور السنويـة للعاملين باالشركة .
ً ثانيا :إذا كان النظام يحدد للعاملين ً نصيبا فى الأرباح يزيد على %10ولا يجاوز مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشـركة، جنـب نصيب العاملين فى الزيادة على %10 فى حساب خاص يستثمر لصالح العاملين ويجوز توزيع مبالغ منه علـى العـاملين فـى السنوات التى لا تتحقق فيها أرباح بسـبب خـارج عـن إرادة الشركة، أو استخدامه فى إنشاء مشروعات إسكان أو خـدمات تعود عليهم بالنفع، وذلك كله وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال .
ولا تخل أحكام البندين ( أولاً ) و( ثانيا ) بنظـام توزيـع الأرباح المطبق فى الشركات القائمـة فـى أول أبريـل سـنة 1982، إذا كان أفضل مما جاء بهما من أحكام .
ثالثا :لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأ ربـاح بأكثر من %10 من الأرباح التى يتقرر توزيعها، وذلـك بعـد توزيع ربح لا تقل نسبته عـن %5 مـن رأس المـال علـى المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة بنسبة أعلى .
رابعا ً :فى حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح، فلا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على %10 من الأرباح القابلـة للتوزيـع ووفاء نسبة الـ15 %على الأقل المشار إليها فى البند السابق .
خامساً :يجوز للجمعية العامة - بناء علـى اقتـراح مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال –أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والنظامى .
يستحق كل من المساهم أو صاحب الحصة أو العامل حصته فـى الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها .
وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرين بحسـب الأحوال أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامـة بتوزيـع الأربـاح علـى المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار .
ولا يلزم المساهم أو صاحب الحصة أو العامل برد الأرباح التـى قبضها على وجه يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحـة ولـو منيـت الشركة بخسائر فى السنوات التالية .
لا يجوز للجمعية العامة أن تـوزع أرباحـاً بالمخالفـة للقواعـد المنصوص عليها فى القانون أو هذه اللائحة أو نظام الشركة .
كما لا يجوز للجمعية أن تقـرر توزيع أرباح إذا ترتب علـى ذلـك منع الشركة من أداء التزاماتها فى مواعيدها .
ويجب أن يتضمن اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشـركاء المديرين بحسب الأحوال بتوزيع أرباح بيان مدى تأثير ذلك علـى أداء التزامات الشركة النقدية فى مواعيدها، وأن يؤيد ذلـك بـرأى مراقـب الحسابات فى تقريره .
يكون لدائنى الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطـال أى قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام المادة السابقة، ويكون أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال الذين وافقوا على التوزيع مسئولية بالتضامن قبل الدائنين فـى حـدود مقدار الأرباح التى أبطل توزيعها .
كما يجوز الرجوع على المساهمين وأصـحاب الحصـص الـذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لأحكام الفقرة السـابقة فـى حـدود مقدار الأرباح التى قبضوها .
تعقد الجمعية العامة اجتماعات عادية أو غير عادية وذلك بحسب الموضوعات المعروضة عليها فى جدول أعمالها، وطبقاً لأحكام القانون واللائحة .
يكون إنعقاد الجمعية العامة فى الموعد المنصـوص عليـه فـى النظام أو فى قرار دعوتها للانعقاد بحسب الأحوال ، وبمراعـاة أحكـام القانون وهذه اللائحة تعقد اجتماعات الجمعية العامة فى المدينة التـى يوجد بها مركز الشركة الرئيسى ما لم ينص نظام الشركة على مدينـة أخرى مكاناً لانعقاد الجمعية .
المادة 201 مستبدلة بالقرار رقم 40 لسنة – 1995 المشار إليه .
يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماعات الجمعية العامة ما يأتى :
أسم الشركة وعنوان مركزها الرئيســـى .
نوع الشركة ( مساهمة – توصية بالأسهم ) .
مقدار رأس مالها المرخص به والمصــدر .
رقم قيدها بالسجل التجارى ومكانـــــه .
تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانـــه .
بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غيرعادية .
جدول الأعمال ، على أن يتضمـن ً بيانا كافيـاً للموضوعـات المدرجة فيه، دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى .
بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثانى فى حالة عدم توافر النصاب، وذلك إذا كان الاجتماع عادياً وتضـمن نظـام الشركة ما يسمح بذلك .
يجب نشر الاخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مـرتين فـى صحيفتين يوميتين إحداها على الأقل باللغة العربية على أن يتم النشـر فى المرة الثانية بعد إنقضاء خمسة أيام على الأقل مـن تـاريخ نشـر الإخطار الأول ويجب إرسال الإخطار بالدعوى إلـى المسـاهمين علـى عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد العادى .
ويجوز للشركة التى لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام عـدم نشـر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل .كمـا يجـوز أن تضع الشركة نظاماً لتسليم الإخطارات باليد إلى المساهمين فى مقابل إيصال .
ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية الأول بـ ( 21 ) يوماً على الأقل، وقبل موعد الاجتماع الثانى فى حالة عدم تكامل النصاب بسبعة أيام على الأقل .
وتكون مصروفات النشر والإخطار –فى جميع الأحوال – علـى نفقة الشركة وفى حالة عدم إنعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم تكامل النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثـانى وفقـاً للإجـراءات السابقة.
الفقرة الثالثة مستبدلة بموجب قرار وزير الإستثمار والتعاون الدولى رقم 94 لسنة 2017 - الوقائع المصرية عدد 117 تابع ( ج ) بتاريخ 22/5/2017
تخطـر كل من الهيئـة والإدارة ومراقـب الحسـابات والممثـل القانونى لجماعة حملة السندات، بصورة من البيانات والإخطارات التـى ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة ، أو تنشر عنها وذلك فى ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان .
ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأربـاح والخسـائر وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها فى الفقرة السـابقة وذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقرر نظر هذه الوثائق فيها .
لا يجوز قيد أى نقل لملكية الأسهم فى سجلات الشركة من تاريخ نشر الدعوة إلى الاجتماع، أو من تاريخ إرسالها إلى أصـحاب الشـأن حتى تاريخ انفضاض الجمعية العامة .
تحدد الجهة التى تدعو لاجتماع الجمعية العامـة مـواد جـدول أعمالها ، ومع ذلك يجوز للمساهمين الذين لا يملكون %5 على الأقـل من اسهم الشركة أن يطلبوا إدراج بعض المسائل فـى جـدول أعمـال الجمعية العامة العادية وذلك بكتاب مسجل يوجـه إلـى مجلـس إدارة الشركة أو بتسليمه فى مقر مجلس الإدارة مقابل إيصال، على أن يوضح فى الطلب القرار المطلوب إصداره من الجمعية وأسبابه، ويرافقوا به ما يفيد إيداع أسهمهم بمراكز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، مع التعهـد بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية العامـة التـى تنظـر الطلب .
ويجب أن يقدم الطلب قبل الموعد المقرر للانعقاد الأول للجمعيـة بعشرة أيام على الأقل، ويجب أن تضاف مشروعات القرارات المطلـوب إصدارها إلى جدول الأعمال وتطرح للتصويت عليها بالجمعية .
ويجب ألا تقل النسبة المشار إليها فى الفقرة الأولى عـن %10 فى حالة طلب إدراج مسائل فى جدول اجتماع الجمعية غير العادية .
لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجـة فـى جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حـق المداولـة فـى الوقـائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع .
ولا يجوز تغيير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال إذا تم تأجيل الاجتماع إلى موعد آخر بسبب عدم اكتمال النصاب .
يكون حضور المساهمين للجمعية العامة بالأصالة أو النيابة .
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
ولا يجوز للمساهم – من غير أعضـاء مجلـس الإدارة – أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة ، ومع ذلـك يجـوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم فى حضور الجمعية العامة مع مراعاة نصاب مجلس الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتمـاع الجمعيـة العامة، ويعتبر حضور الولى الطبيعـى أو الوصـى وممثـل الشـخص الاعتبارى حضوراً للأصول .
ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه فى الفقرة السابقة لحضـور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماع الجمعية العامة ، ومـع ذلـك يكـون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين ً صالحا لحضور الاجتمـاع الـذى يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب .
كما يجوز أن يكون النائب أحد أمناء الحفظ أو الملاك المسجلين وفقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.
ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التـى يمثلها المساهم فى اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلاً أو نائبا عن الغير .
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يثبت حضور المساهمين اجتماعات الجمعيات العامة فـى سـجل تدرج فيه البيانات الآتية :
الاسم الثلاثى لكل مساهم حضر الجمعية بنفسه، ومحـل إقامتـه، وعدد الأسهم التى يحوزها ، وعدد الأصوات التى تخولها لها .
الأسم الثلاثى لكل مساهم مثل بالجمعية بواسطة نائـب، ومحـل إقامته ، وعدد الأسهم التى يحوزها ، وعدد الأصوات التى تخولها له .
الاسم الثلاثى لكل نائب حضر عن غيره، ومحل إقامتـه، وعـدد الأسهم التى يمثلها، وعدد الأصوات التى تخولها له هذه الأسهم .
ويجب قبل بداية الاجتماع –أن يوقع على هذا السجل كـل مـن مراقبى الحسابات وجامعى الأصوات، كما تحتفظ الشركة بسندات النيابة عن المساهمين سواء كانت توكيلات أو قرارات وصايه أو غيـر ذلـك لمدة لا تقل عن سنة ..
يجب أن يحضر اجتماعـات الجمعيـة العامــة مجلـس الإدارة بالنصاب المنصوص عليه بالمادة ( 60 ) من القانون .
وفى شركات التوصية بالأسهم يجب أن يحضـر أحـد الشـركاء المديرين على الأقل، ومجلس المراقبة بالعدد الواجب تـوافره لصـحة انعقاد جلساته .وكذلك يجب حضور مراقب الحسابات أو من ينيبه مـن المحاسبين الذين اشتركوا معه فى المراجعة، للتأكد من صحة الإجراءات التى اتبعت فى الدعوة إلى الاجتماع والقيام بالمهام الأخـرى المحـددة بالقانون وهذه اللائحة .
ويحق للجهات الإدارية المشار إليها فى المادة ( 204 ) من هـذه اللائحة إيفاد مندوب عنها لحضور الجمعية .
كما يكون للمثل القانونى لجماعة حملة السـندات حـق حضـور الجمعية العامة .
يرأس الجمعية العامة رئيس مجلـس الإدارة أو أحـد الشـركاء المديرين يعينه نظام الشركة بحسب الأحوال .
واستثناء من ذلك، إذا تمت الدعوة إلى الاجتماع بناء على طلـب شخص أو جهة غير رئـيس مجلـس الإدارة أو مجلــس الإدارة أو الشركاء المديرين أو الإدارة العامة للشركات بحسـب الأخـوال ، رأس الاجتماع الشخص أو ممثل الجهة التى دعت إلى الاجتمـاع –أو مـدير عام الإدارة للشركات أو من ينيبه فى حالة الدعوة الموجهة من اللجنـة المنصوص عليها فى المادة ( 18 ) من القانون ويحدد النظام من تكـون له الرياسة عند غياب رئيس الجمعية العامة، وفى حالة عدم وجود نص تنتخب الجمعية العامة من الحاضرين ً رئيسا للاجتماع .
يعين رئيس الجمعية فى بداية الاجتمـاع أمـين سـر الجمعيـة وجامعى أصوات، على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم، ويجوز أن يـتم تعيينهم من غير المساهمين إذا لم يشترط النظام خلاف ذلك .
ويطلب الرئيس من مراقب الحسابات وجامعى الأصـوات تعيـين نسبة حضور المساهمين وإثبات ذلك فى سجل الحضور والتوقيع عليـه ثم يعلنه الرئيس .
إذا تكامل نصاب الحضور المنصوص عليه فـى النظـام، بـدأت الجمعية العامة فى نظر جدول الأعمال .
وفى حالة عدم تكامل النصاب، يحرر محضر بذلك ويوقعه رئيس الاجتماع وأمين السر وجامعا الأصوات، ويعلن الرئيس تأجيل الاجتماع إلى الموعد المقرر للاجتماع الثانى .
يجب أن يتضمن محضر مناقشات الجمعية العامة – بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها بالمادة ( 75 ) من القانون – بيان من حضـر الجمعية من غير أعضاء الجمعية، سـواء ممثلـو الجهـات الإداريـة المختصة أو الممثل لجماعة حملـة السـندات أو غيـرهم وأن يثبـت بالمحضر بيان الملاحظات التى أبدوها فى الاجتماع .
ويوقع على المحضر كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات ومراقب الحسابات كما يجب إرسـال صـورة مـن محضـر الاجتماع إلى الهيئة العامة لسـوق المـال والإدارة العامـة للشـركات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات خلال شهر على الأكثـر مـن تاريخ انعقاد الجمعية .
يكون لكل ممن يأتى حق دعوة الجمعية العامة العادية :
( أ ) لرئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسـب الأحوال أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال الثلاثة أشـهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ، أو فى أية حالـة أخـرى ينص نظام الشركة فيها على وجوب دعوة الجمعية العامة .
( ب ) لمجلس الإدارة فى شركات المساهمة، والشـريك أو الشـركاء المديرين أو مجلس المراقبة فى شركات التوصية بالأسـهم، أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك .
وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل %5 من رأس مال الشـركة علـى الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحـد البنـوك المعتمدة .ويقدموا شهادة من البنك بالإيداع متضمنة تعهدهم بعد سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية .
ويتم الطلب بكتاب موصى عليه مصحوباً بعلم الوصول، أو بتسليمه إلى مركز إدارة الشركة فى مقابل إيصال، علـى أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتمـاع والمسـائل المطلوب عرضها على الجمعية العامة، ويرفق به ما يدل علـى إيداع الأسهم على الوجه المبين بالفقرة السابقة .
( ج ) لمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد فى الاحـوال التى بتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة على الـرغم مـن وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع .
( د ) للإدارة العامة للشركات أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع فـى الحالة المبينة بالفقرة السابقة، وكذلك إذا نقص عـدد أعضـاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده، أو أمتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور .
( هـ ) للمصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة خلال فتـرة التصـفية وتكون مصاريف دعوة الجمعية للانعقاد فى جميع الأحوال على
نفقة الشركة .
( و ) اللجنة المنصوص عليها فى المادة 18 من القانون فى حالـة ما إذا تبين لها صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلـس الإدارة أو مراقبى الحسابات بعد اتخاذ الإجراءات المقررة لذلك .
البند ( أ ( مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
تجتمع الجمعية العامة العادية مرة على الأقل كل سنة وذلك خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من انتهاء السنة المالية، وتنظر الجمعيـة فـى اجتماعها السنوى -على الأخص المسائل الآتية :
تقرير مراقب الحسابات .
تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال عن نشاط الشركة .
المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين وأصحاب الحصص والعاملين .
تحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة .
تعيين مراقب الحسابات وتعيين السنة المالية التى ينـدب لهـا وتحديد أتعابه .
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة – إذا اقتضى الأمر ذلك .
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
مع مراعاة أحكام المادة السابقة، وما تقضى بـه مـن نصـوص النظام، تختص الجمعية العامة العادية بالنظر فى المسائل الآتية – سواء فى اجتماعها السنوى أو أى اجتماع آخر تعقده خلال السنة المالية :
أولا : المسائل المالية :
وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصـف رأس المال المصدر .
تكون احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والاحتياطى النظامى .
استخدام الاحتياطى النظامى فيما يعود بالنفع على الشـركة أو على الساهمين إذا لم يكن هـذا الاحتيـاطى مخصصـا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة .
التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غيـر الأبـواب المخصصة لها .
الموافقة على توزيع نسبة من الارباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الأصول الثابتـة أو التعـويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكـين الشـركة مـن إعادة أصولها إلى ما كانت عليه .
الموافقة على إصدار سندات ، وعلى الضمانات التى تتقرر لحملتها .
النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات .
الترخيص للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة .
الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألـف جنيه .
ً ثانيا :المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة :
عزل مجلس الإدراة أو أحد أعضائ ه ولو لم يكن ذلـك وارداً فى جدول الأعمال ورفع دعوى المسـئولية علـيهم طبقـاً للمادة ( 160 ) من القانون .
عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عـدم حضورهم الجمعية العامة وانتخاب غيرهم .
توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول .
الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتـدب لشغل وظيفة العضو المنتدب فى شركة أخرى .
الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقـوم بعمل فنى أو إدارى فى شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة .
الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة .
التصدى لأى عمل من أعمال الإدارة إذا عجز عضو الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب .
المصادقة على أى عمل يصدر عن مجلس الإدارة .
إصدار توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فـى اختصـاص مجلس الإدارة .
ً ثالثا :المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات :
النظر فى تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التـى انتدب لها بعد اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المادة ( 103 ) من القانون .
النظر فى عزل مراقبى الحسابات وإقامة دعوى المسـئولية عليهم طبقاً للمادة ( 106 ) من القانون .
النظر فى تقرير مراقب الحسابات فى حالة عدم تمكينه من أداء من أداء مهمته .
رابعاً :المسائل االمتعلقة بتصفية الشركة :
تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم .
مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفى .
النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى كـل سـتة اشهر .
التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية .
تعيين المكان الذى تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجارى .
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين –حسب الأحوال –أن ينشر القوائم المالية وخلاصة وافية لتقريرمجلس الإدراة و النص الكامل لتقرير مراقب الحسابات فى صـحيفتين يـوميتين خلال شهرين من إنتهاء السنة المالية على الأكثر .
ويجوز –إذا كان نظام الشركة يسمح بذلك – الاكتفـاء بإرسـال نسخة من الأوراق المبينة فى الفقرة الأولى إلى كـل مسـاهم بطريـق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية بثلاثين يوماً على الأقل .
وترسل صورة مما ينشر أو يرسل إلى المساهمين إلى كـل مـن الهيئة العامة لسوق المال ومصلحة الشركات.
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون - بحسـب الأحوال -تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العادية بخمسة أيام على الأقل ً بيانا من مراقبى الحسابات يقررون فيه :
-1 أن الشركة لم تقدم قرضاً نقدياً من أى نوع كان لأى من أعضـاء مجلس إدارتها أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أو أن تضمن أى قرض يعقده أحدهم مع الغير .
-2 إذا كانت الشركة من شركات الائتمان فيبين ما إذا كان تعاملها مع أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أتبع فبه نفس الشروط والأوضاع التى تتبعها الشركة مع جمهور العملاء .
-3 وعلى كل حال يتعين أن يتضمن البيان أن القروض والاعتمـادات أو الضمانات المنصوص عليه فى المادة ( 96 ) من القـانون قـد تمت دون إخلال بأحكامها .
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون – بحسـب الأحوال –ً سنويا تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص فى انعقـاد الجمعية العامة التى تدعى للنظر فى تقرير مجلس الإدارة بثلاثـة أيـام على الأقل بمقر الشركة وبمقر الانعقاد، كشفاً ً تفصيليا يتضمن البيانـات الآتية :
جميع المبالغ التى حصل علي ها رئيس مجلس إدارة الشركة وكـل عضو من أعضـاء مجلـس الإدارة أو الشـريك أو الشــركاء المديرون بحسب الأحوال فى السنة المالية أياً كانت صورته سواء كان مكافأة أو مرتب أو أتعاب أو بدلات بأنواعها المختلفة أو مـا قبضه أى منهم على سبيل العمولة أو مقابل عمـل أو استشـارة أداها للشركة ، مع بيان تفصيلات كل مبلغ .
المزايا العينية التى يمتع بها رئيس مجلس إدارة الشـركة وكـل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى السنة المالية كالسيارات والمسكن المجانى وما إلى ذلك .
المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحـاليين والسابقين أو الشريك أو الشـركاء المـديرين بحسـب الأحـوال كمعاش احتياطى أو تعويض عن انتهاء الخدمة .
المكافآت وأنصبة الأرباح التى يقترح مجلس الإدارة توزيعها على رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء المجلس أو الشـريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحول .
المبلغ التى أنفقت فعلاً فى سبيل الدعاية بأية صورة كانـت مـع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ .
العمليات التى يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة الشـريك أو الشركاء المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة .
التبرعات مع بيان تفصيلات كل مبلغ ومسوغات التبرع .
ويكون رئيس وأعضاء مجلـس الإدارة والشـريك أو الشـركاء المديرون بحسب الأحوال مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المـادة وعـن صحة البيانات الواردة فى جميع الأوراق التى نصت على إعدادها .
المستندات التى توضع تحت تصـرف المسـاهمين قبل الاجتماع السنوى للجمعية :
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة السنوى بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتى :
أسماء أعضاء مجلـس الإدارة والشـريك والشـركاء المـديرين وأعضاء مجلس المراقبة، ومحال إقـامتهم ، وبيـان الشـركات الأخرى التى يتولون عضوية مجالس إدارتها، أو يقومون بأعمال الإدارة الفعلية فيها .
بيان المسائل المطروحة على الجمعية، ونص مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها .
تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرون بحسـب الأحوال المقدم إلى الجمعية، وملاحظات مجلس المراقبة فى حالة وجودها .
إذا كان من بين الموضوعات المعروضة تعيين أعضـاء مجلـس الإدارة أو مجلس المراقبة، فيجب بيان اسماء المرشحين الـذين قدموا طلبات بذلك وسن كل منهم وخبراتهم والأعمال التى تولوها خلال السنوات السابقة وخاصة فى الشركات الأخـرى، ومـا إذا كانوا يشغلون أعمالاً بذات الشركة ، والأسهم التى يمتلكونها فـى الشركة .
الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
تقرير مراقب الحسابات .
على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون علـى النسـبة المقـررة ً قانونا إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال ، تعين وضع بيان تلـك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية .
حق الاطـلاع :
يكون للمساهمين وأصحاب الحصص الاطلاع علـى المسـتندات والأوراق المشار إليها فى المواعيد المحددة بمقـر الشـركة، سـواء بأنفسهم أو بواسطة وكلاء عنهم، ويجوز لهم الحصول على صورة منها بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة .
تبدأ الجمعية العامة العادية اجتماعها السـنوى بقـراءة التقريـر المقدم من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشـركاء المـديرين بحسـب الأحوال، ثم تعرض الجهة التى أعدت التقرير حساب الأرباح والخسـائر والميزانية، ويتلو مراقب الحسابات تقريره متضمناً البيانات والمعلومات المتصلة بموجب القانون واللائحة .
لكل مساهم أثناء الجمعية العامة حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسـابات ومـا يتكشف أثناء الاجتماع من وقائع خطيرة -ويكـون مجلـس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون حسب الأحوال ملـزمين بالإجابـة علـى أسئلة المساهمين بالقدر الذى لا يعرض مصالح الشركة للضرر .
ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة فى مركز إدارة الشـركة بالبريـد المسجل أو باليد فى مقابل إيصال، قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل .
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العاديـة ًصـحيحا إلا إذا حضـره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه فى نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب أكبر من ذلك وبما لا يجاوز نصف رأس المال.
فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فـى الاجتمـاع الأول، وجـب دعـوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التاليـة وذلـك وفقاً للمواد (202 ، 203، 204) من هذه اللائحة.
ويعتبر الاجتماع الثانى ً صحيحا أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصـوات المقررة للأسهم الممثلة فى الاجتماع، ما لم يشترط النظام نسبة أعلـى من ذلك .
ويجوز أن تتضمن الدعوة للاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب القانوني ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
لمجلس الإدارة فى شركات المسـاهمة، والشـريك أو الشـركاء المديرين أن يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية .
وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يـدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه عدد من المسـاهمين يمثلـون %10 من رأس المال على الأقل وذلك لأسباب جدية – بشـرط أن يـتم إيداع الأسهم وتقديم الطلب على الوجه المبين بالفقرة( ب ) من المـادة (215) من هذه اللائحة .
وإذا لم يقم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب مستوف،كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة .
الفقرة الثانية مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018. حيث ألغيت جملة ( وذلك لأسباب جدية ) .
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة ، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ، ما لم يوافق على التعديل جميع المساهمين، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التـى يسـتمدها بصـفته شريكاً .
وتنظر الجمعية العامة غير العادية – بصفة خاصـة – التعـديلات الآتية فى نظام الشركة :
زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه.
الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة بشرط أن يرخص بذلك النظام ابتداء .
إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غـرض الشـركة الأصلى، ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة ( 118 ) من القانون بناء علـى اقتراح توافق عليه الجمعية غير العادية .
تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم .
إطالة أمد الشركة أو تقصيره ، أو حلها قبل موعـدها ، أو تغييـر نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجبارياً، أو إدمـاج الشركة .
تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالأسهم .
كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية –بناء على دعوة مجلس الإدارة – للنظر فى حل الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة فى سنة مالية واحدة أو أكثر نصف رأس المال المصدر قيمة حقوق المساهمين وفقاً لآخِر قوائم مالية سنوية معتمدة للشركة .
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018. بإلغاء الفقرات الرمادية .
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المـديرون بحسـب الأحوال تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص –بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتى :
بيان المسائل المعروضة على الجمعية، وهى مشروعات القـرارات المطلوب اتخاذها .
على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة ً قانونا إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال تعين وضـع بيـان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بهـا تحـت تصـرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية .
تقرير مراقب الحسابات عن المسائل المعروضة على الجمعية .
ويكون لأصحاب الاسهم والسندات وحصص التأسـيس الاطـلاع على المستندات والأوراق المشار إليها فى المواعيـد المحـددة بمقـر الشركة ، سواء بأنفسهم أو من ينوب عنهم قانوناً، ويجوز لهم الحصول على نسخ من تلك المستندات بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة .
حالات إبطال عقود المعاوضة
يجوز إبطال عقود المعاوضة التي يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها، ويجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي اضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود، وطلب رد المكاسب التي حققها المستفيدون.
مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية ً صحيحا إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلـى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التاليـة للاجتمـاع الأول، ويعتبـر الاجتماع الثانى ً صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربـع رأس المال على الأقل .
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسـهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع، إلا إذا كان القـرار يتعلـق بزيادة رأس المال المرخص به أو خفضه تخفيض رأس المال ، أو حل الشركة قبـل الميعـاد، أو تغييـر غرضها او إدماجها أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحـوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم وحصص رأس المـال الممثلـة فـى الاجتماع .
الفقرة الثانية مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يكون إبداء الأصوات فى الجمعية العامة بالطريقة التـى يعينهـا النظام، فإذا لم يحدد النظام ذلك تم بالطريقة التى يقترحا رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية .
ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القـرار يتعلـق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسـئولية عليهم، أو إذا طلب رئـيس مجلـس الإدارة أو الشـريك أو الشـركاء المديرون بحسب الأحوال، أو عدد من المساهمين أو أصحاب حصـص
رأس المال، يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الإجتماع على الأقل .
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك فـى التصـويت علـى قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتـبهم ومكافـآتهم أو إبـراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة، ولا تحسب الأصـوات الخاصـة بالأسهم التى يحوزونها فى نصاب التصويت .
تسرى على الجمعيات العامة لشركات التوصية بالأسهم والأحكـام الخاصة بالجمعيات العامة وذلك مع مراعاة ما يأتى :
( أ ) لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، أو أى عمل مـن أعمـال الإدارة الخارجية للشركة .
( ب ) لا يجـوز للجمعية العامة غير العادية تعديل عقـد الشـركة إلا بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين، ما لم ينص عقد الشركة بغير ذلك .
( ج ) تنوب الجمعية العامة عن المساهمين فى مواجهة المديرين .
تحسب مدة العضوية فى مجلس الإدارة المنصوص عليهـا فـى المادة ( 77 ) من القانون من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجـارى أو تاريخ صدور قرار الجمعية العامة باختيار أعضاء المجلـس – بحسـب الأحوال –إلى تاريخ انتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للنظـر فـى الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية التى تقـع فيهـا نهاية مدة العضوية .
يجوز تجديد عضوية عضو مجلس الإدارة الذى انتهت مدته، لمدة أو مدد أخرى، ما لم ينص النظام على غير ذلك .
ويعتبر تجديد العضوية بمثابة تعيين جديد تسـرى عليـه كافـة الأحكام والشروط التى تسرى على التعيين لأول مرة –بما فى ذلك إعادة حساب قيمة أسهم ضمان العضوية .
لا يجوز خلال فترة العضوية أن يسند إلى عضو مجلـس الإدارة أية وظيفة من وظائف الشركة أو أى عمل دائم أو مؤقت بها .
يجوز أن يكون الشخص الاعتبارى عضواً بمجلس الإدارة، علـى أن يحدد فور تعيينه ممثلاً فى مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيـين، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها فى أعضـاء مجلـس الإدارةويلتزم بالإلتزامات التى يلتزمون بها –وبدون إخلال بمسئولية الشخص
الاعتبارى عن أعمال ممثله فى مجلس الإدارة، ويكون الممثل مسـئولاً عن تلك الأعمال .
ويجوز أن يتضمن النظام الاساسى للشركة الـنص علـى تعـدد ممثلى الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة وفى هذه الحالـة تتعـدد الاصوات بتعدد الممثلين .
الفقرة الثانية من المادة 236 مضافة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 461 لسنة -1994 الوقائع المصرية العدد 226 فى .1994 /10 /8
تقوم الجهة أو الأشخاص الذين يتولون إدارة الشخص الاعتبارى سواء كان شركة مساهمة أو شركة توصـية بالأسـهم أو شـركة ذات مسئولية محدودة ا، تضامن، أو توصية بسيطة، تعيين من يمثلـه فـى مجلس إدارة شركة المساهمة التى يساهم فيها، ما لم يقض النظام بغير ذلك .
ولا تخل الأحكام المتقدمة بالقواعد المنطمة لاختيار ممثلى شركة القطاع العام والأشخاص الاعتبارية العامة فى عضـوية مجـالس إدارة شركات المساهمة التى يساهمون فيها .
لا يجوز للشخص الاعتبارى أن يغير ممثله من جلسة إلى أخـرى إلا إذا رأى أن يستبدل به ممثلاً آخر طبقاً لأحكام المادة التالية .
على أنه يجوز للشخص الاعتبارى فى حالة وجود مـانع لـدى ممثله أو غيابه أن ينيب عنه غيره فى حضور هذه الجلسة .
يتم تعيين ممثل للشخص الاعتبارى فـى مجلـس الإدارة لمـدة عضوية من يمثله، فإذا جددت عضوية الشخص الاعتبارى فى مجلـس الإدارة وجب أن يعين ممثله عن كل مدة تتجدد عضويته عنها .
ويجوز للشخص الاعتبارى أن يعزل ممثله فى مجلس الإدارة، فى أى وقت، على أن يخطر الشركة بذلك بكتاب موصى عليه يحدد فيه من يخلفه، ويكمل الممثل الجديد مدة سلفه .
لا يجوز أن ينوب ممثل الشخص الاعتبارى بمجلس الإدارة عـن ذلك الشخص فى حضور الجمعية العامة، ويعين للشـخص الاعتبـارى ممثله فى الجمعية العامة طبقاً للمواد السابقة .وتسرى بشأنه الأحكـام المبينة بها .
يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتيـاطيين بمجلس الادارة يحلون محل من يتغيب من الأعضاء الأصليون دون عذر يقبله المجلس .
نظام التصويت التراكمي
يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ، وذلك بمنح كل مساهم عددًا من الأصوات مساويًا لعدد الأسهم التي يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التي يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، كما يجوز ان تختلف نسبة الاسهم التي يخصصها المساهم لكل مرشح على ألا تتجاوز في جميع الأحوال حصته الاجمالية على ان يلتزم من يقوم بفرز الاصوات بإثبات ذلك ضمن محضر الجمعية ، وذلك استثناء من حكم الفقرة الخامسة من المادة (67) من القانون.
ويجوز للشركة المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي استخدام أي من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بُعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية.
ويجب ان يتضمن النظام الآلي للتصويت لاجتماعات الجمعية العامة ما يمكّن المساهم من إبداء رأيه في الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها وذلك خلال الخمسة أيام عمل السابقة علي عقد الجمعية العامة ، مع ضمان أحقية المساهم بالتصويت من حيث امتلاك الحد الأدنى لحضور الجمعية العامة ، وبقاء المساهم ضمن قائمة الملاك حتى تاريخ انعقاد الجمعية، وعدم تكرار التصويت.
وفي نهاية الفترة الزمنية المحددة للراغبين بالتصويت عن بعد، يتم إعداد الملف النهائي بناتج التصويت بعد التحقق من ملكية المساهم لأسهم الشركة يوم انعقاد الجمعية وتسليمه للشركة لاعتماد الأصوات وحسابها ضمن النصاب القانوني.
ويحق للمساهم الذي قام بالتصويت عن بعد حضور الجمعية وإعادة التصويت إن رغب في ذلك مع الغاء نتيجة تصويته السابقة .
المادة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
جواز تمثيل حد أدنى لرأس المال في مجلس الإدارة وتنظيم خلو بعض الأماكن
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة بما لا يجاوز مقعداً بمجلس الادارة لكل 10% من أسهم الشركة، وعلى ألا يخل ذلك بحق المساهمين في الترشح لعضوية مجلس الادارة.
وفى حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من يبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد فوراً لتنتخب من يحل محلهم، على ان يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يومًا.
وفى حالة خلو منصب رئيس مجلس الإدارة يتولى أكبر الأعضاء سنا من الأعضاء المتبقين الدعوة للجمعية العامة كما يتولى رئاسة الجمعية العامة ما لم تنتخب رئيسا للاجتماع، وفيما عدا ذلك تسري الإجراءات والضوابط المتعلقة بالجمعية العامة العادية الواردة بهذه اللائحة.
المادة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
مع مراعاة حكم المادة ( 91 ) من القانون يجب أن يكـون عضـو مجلس الإدارة ً مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الأسمية عـن خمسة ألاف جنيه أو القيمة التى يحددها نظام الشركة أيهما أكبر .
ويرجع فى تحديد قيمة أسهم الضمان إلى الأسعار التـى يجـرى التعامل عليها فى بورصة الأوراق المالية، أو قيمة الأسهم الأسـمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت فى هذه البورصة .
متى أودعت أسهم ضمان العضوية مقدرة على النحو الوارد بهذه اللائحة، فإنها لا تتأثر بما يطرأ على قيمتها –بعد ذلك – من تغيير طوال مدة عضوية مجلس الإدارة، ولا يجوز رد شئ منها أو المطالبة بتكملتها إذا زادت قيمتها أو انخفضت عن القدر المحدد .
لا يجوز الإفراج عن اسهم ضمان العضوية إلا إذا انتهـت مـدة وكالة العضو، وتم التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسـائر عن آخر سنة مالية قام فيها بأعماله، وإبراء ذمته .
إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاسـتقالة، عن ثلاثة أعضاء، فلا تصح اجتماعات المجلس أو قراراته، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو مراقـب الحسـابات أن يبلـغ الإدارة العامة للشركات الهيئة لدعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر فى تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء .
أن يخطر الهيئة خلال ثلاث ايام عمل على الاكثر من تاريخ نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى ودعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر في تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء. على ان يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يوما.
وإذا لم يتم دعوة الجمعية فيجوز للهيئة الدعوة لعقدها.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
دعوة مجلس الإدارة للإجتماع بناء على طلب أعضائه
يجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته في خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس إلى اجتماع تخطر به الهيئة وفقاً لما يلي :
1. يقوم أعضاء المجلس المشار اليهم بإرسال خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول لإخطار الهيئة بالموعد المقترح لعقد الاجتماع ومكانه وساعته والموضوعات المعروضة على مجلس الإدارة وذلك قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.
2. يلتزم أعضاء المجلس المشار إليهم بالقيام بدعوة كافة أعضاء المجلس وفقاً لقواعد وإجراءات الدعوة لاجتماعات المجلس المعمول بها بالشركة وذلك قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.
المادة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة ً صحيحا إلا إذ حضره نصف عـدد أعضائه على الأقل، بما فيهم الرئيس بشرط ألا يقـل عـدد الأعضـاء الحاضرين عن ثلاثة أو العدد الذى يشترطه النظام أيهما أكبر ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين مالم يشترط النظام أغلبية خاصة .
ويجب على أعضاء المجلس ومن يدعون إلى حضـور جلسـاته المحافظة على سرية البيانات والمعلومات التى يعلمونها عـن طريـق مشاركتهم فى أعمال المجلس، متى كانت سرية بطبيعتها أو ينبههم إلى ذلك رئيس المجلس .
عقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة خارج المركز الرئيسي
في غير الأحوال التي توجب فيها هذه اللائحة أو النظام الأساسي للشركة عقد اجتماع المجلس في المركز الرئيسي للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الالكتروني او من خلال أي نظام آلي أو اليكتروني آخر للتصويت تعتمده الهيئة.
المادة مضافة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه ً رئيسا ، كما يجـوز لـه أن يعين ً نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه ، ويكون التعيـين فـى منصب رئيس المجلس أو نائب الرئيس لمدة لا تتجاوز مدة عضـويته بالمجلس . كما يجوز لمجلس الإدارة أن يعين رئيسا تنفيذيا بحسب النظام الأساسي للشركة.
ويجوز تجديد التعيين فى تلك المناصب – كما يجوز للمجلس أن ينحى أيهما عن منصبه فى أى وقت .
ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذي والأعضاء والموظفين.
مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة بعد أخـذ رأى العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقـوم بأعمـال الإدارة الفعلية، ويشترط أن يكون شخصاً ً طبيعيا من غيـر أعضـاء مجلـس الإدارة .ويتولى المدير العام رئاسة الجهاز التنفيذى للشـركة ويكـون مسئولاً أمام العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحـوال، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود ويحدد مجلس الإدارة –بناء على اقتـراح العضـو المنتـدب أو رئيس المجلس بحسب الأحوال –ما يتم تفويضه من اختصاصات للمدير العام .
مع مراعاة أحكام قانون العمل يجوز تنحية المدير العـام فـى أى وقت بقرار من مجلس الإدارة بناء على اقتـراح للعضـو المنتـدب أو رئيس مجلس الإدارة إن كان يتولى الإدارة الفعلية، وفى حالة وفـاة أو استقالة أو تنحية العضو المنتدب أو رئـيس مجلـس الإدارة بحسـب الأحوال يستمر المدير العام فى مباشرة عمله إلى أن يتم تعيين من يحل محل العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة .
يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمـة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من رئيس المجلـس وأمـين السر –وتسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضـاع الخاصـة بـدفاتر الجمعية العامة والمنصوص عليها بالمادة ( 75 ) من القانون .
ويجب أن يحفظ هذا الدفتر فى مركز الشركة الرئيسى، ويثبت فى محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس، مع بيان أعذار من لم يحضر فى حالة وجودها، كما يثبت فيـه أسـماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذى يتطلب النظام حضورهم، مـع بيان حضورهم أو غيابهم، كذلك أسماء جميع من حضـر –مـن غيـر الأعضاء –الجلسة كلها أو جزء منها .
كما يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع، وكل ما يطلب الأعضاء اثباته فى المحضر .
يجب أن يتضمن النظام الأساسى لشركات المساهمة التى تنشأ بعد العمل بالقانون النص على مشاركة العاملين فى إدارة الشـركة بإحـدى الطرق المبينة فى المواد من 251 إلى .256
يجوز أن يتضمن النظام أن يكون للعاملين ممثلين فـى مجلـس الإدارة، يحدد عددهم وطريقة اختيارهم نظام الشركة مع مراعـاة مـا يأتى :
ألا يجاوز عددهم ثلث أعضاء المجلس .
أن يكون اختيارهم عن طريق العاملين بالشركة .
أن يتوافر فى ممثلى العاملين بمجلس الإدارة الشروط الواجـب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة – فيما عدا شرط تقديم أسهم ضمان العضوية .
ألا يكون قد سبق الحكم بمجازاته ً تأديبيا خلال العامين السابقين على الترشيح .
أن تكون مدة العضوية بالمجلس هى ذات المدة المقررة لأعضاء المجلس الممثلين لرأس المال .
وتحدد الجمعية العامة مكافآت ممثلى العاملين عن عضويتهم فـى مجلس الإدارة، كما يشملهم قرار الجمعية العامة بعزل المجلس فى حالة صدوره .
يجوز أن يتضمن نظام الشركة الـنص علـى تنظـيم لمشـاركة العاملين فى الإدارة والأرباح وذلك على أساس إنشاء أسهم للعمل تكون مملوكة لمجموع العاملين بالشروط الآتية :
أن يكون للعاملون بالشركة جمعية خاصة طبقاً لقانون الجمعيـات والمؤسسات الخاصة يشترك فيها العاملون الـذين مضـى علـى خدمتهم أكثر من سنة –ويفقد العـاملون عضـويتهم فـى هـذه الجمعية بمجرد انتهاء عقود عملهم –ولا يكون لهم من حقوق فى هذه الحالة سوى الأرباح عن المدة السابقة على انتهاء عقودهم .
ويتضمن نظام الجمعية الخاصة شروط العضـوية فيهـا، وكيفية توزيع الأرباح على أعضائها كما يـؤول إليهـا نصـيب ممثليها من العاملين فى مقابل عضويتهم بمجلس إدارة الشركة .
تختار الجمعيات الخاصة – بالعاملين – ممثلـين لهـا بالجمعيـة العامة للشركة ومجلس إدارة الشركة وذلك فى الحدود المنصوص عليها فى نظام الشركة .
تؤول إلى الجمعيات الخاصة بالعاملين نصيبهم فى الأرباح طبقـاً لأحكام المادة 196 من هذه اللا ئحة وتتولى هذه الجمعيات توزيع ما يؤول إليها من الأرباح على العاملين طبقاً لما هو وارد بنظـام الشركة .
تنتهى الجمعية بنهاية الشركة وتصدر أسهم العمل دون قيمة ولا يجوز تداولها، ولا تدخل فى تكوين رأس المال، وتقـرر لصـالح العاملين دون مقابل على النحو الوارد بنظام الشركة .
يجوز أن يتضمن نظام النص على تشكيل لجنة إداريـة معاونـة بقرار من مجلس الإدارة من ممثلين عن العاملين .
وتختص اللجنة بدراسة كافة الموضوعات الخاصة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة، وكذلك كل مـا يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الأجور والمرتبات فضلاً عن الموضوعات الأخرى التى تحال إليها من مجلـس الإدارة أو العضو المنتدب وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراساتها إلـى مجلـس الإدارة .
ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الإدارة ويكون له صوت معدود فى المداولات .
تعين اللجنة من بين أعضائها رئيساً، وفى حالـة غيابـه تعـين العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتاً .
ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتـدب أو مـن يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة وعـدد مـن المـديرين المسـئولين بالشركة يختارهم مجلس الإدارة دون أن يكون لهم صوت معـدود فـى المداولات .
يضع مجلس الإدارة قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديـد ونظـام عملهـا ومكافـآت أعضائها .وتجتمع اللجنة مرة على الأقـل كـل شـهرين، ولا يكـون الاجتماع ً صحيحا إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل .
وتصدر القرارات بأغلبية أصـوات الحاضـرين، فـإذا تسـاوت الأصوات رجح الجانب الذى منه الرئيس .
تضع اللجنة ً تقريرا ً سنويا خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة، توضح فيه الموضوعات التى أحيلت إليها وما أوصت به فى شأنها، واقتراحاتها التى ترى عرضها على المجلس ، والتى يـؤدى الأخذ بها إلى مصلحة الشركة .
تضمن عقد تأسيس الشركة أسـم الشـريك أو الشـركاء المديرين :
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أسـم الشـريك أو أسـماء الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بإدارة الشركة . كما يحدد العقـد السلطات والاختصاصات المنوطة بالشريك أو الشركاء المـديرين ومـع مراعاة نصوص العقد يكون لهم أوسع السلطات فى التصـرف والإدارة، فيما عدا المسائل التى ينص العقد على أنها مـن اختصـاص الجمعيـة العامة للشركة .
وإذا تعدد الشركاء المديرون، فيكون لكـل مـنهم علـى انفـراد التصرف بأسم الشركة ولا يحتج على الغير باعتراض أحد المديرين على تصرف صادر من مدير آخر ما لم يثبت على الغير بهذا الاعتراض قبل إبرام التصرف .
ويجوز للشريك أو الشركاء المديرين الاستعانة بمن يـرون مـن
الفنيين والإداريين، وتفويضهم فى بعض اختصاصاتهم، على أن يكـون المدير مسئولاً شخصياً عن أعمال هؤلاء المعاونين، ولا يثبت لهم صفة المدير .
التزامات الشريك أو الشركاء المديرين :
يلتزم الشريك أو الشركاء المديرون بكافة الالتزامـات المقـررة بموجب نصوص القانون على عاتق أعضـاء مجلـس إدارة شـركات المساهمة فيما عدا ما تنص عليه المواد 91 و 92 و 93 من القانون ، ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلـس الإدارة فى شركات المساهمة .
حكم وفاة أحد الشركاء المديرين :
إذا توفى أحد الشركاء المديرين، وكان نظام الشركة ينص علـى عدم انتهاء الشركة بوفاة أحد الشركاء المتضامنين،، اتبع ما ينص عليه النظام لتعيين مدير جديد للشركة .
فإذا لم نص النظام على طريقة لتعيين المدير فى حالـة الوفـاة، عين مجلس المراقبة مديراً مؤقتاً للشركة يقوم بدعوة الجمعية العامـة غير العادية للشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينـه لتتـولى تعيين أحد الشركاء المتضامنين خلفاً لم خلت وظيفته ولا يجوز تعيـين
أحد الشركاء المتضامنين مديراً إلا بموافقة باقى الشركاء المتضامنين ما لم ينص النظام على غير ذلك .
وتتبع الأحكام السابقة فى حالة استقالة أحد الشركاء المديرين .
تشكيل مجلس المراقبة وشروط عضويته :
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثـة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة العادية من المساهمين أو من غيرهم ما لم يكن قد تم تعيينهم بموجب عقد تأسيس الشركة
ولا يجوز أن يكون أعضاء مجلس المراقبة مـن بـين الشـركاء المديرين .
ويجوز للجمعية العامة عزل أعضـاء مجلـس المراقبـة الـذين عينتهم .
اختصاصات مجلس المراقبة :
يتولى مجلس المراقبة الأشراف الدائم علـى أعمـال المـديرين، وللمجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقـديم حسـابات عـن إدارتهم، ويكون له فى سبيل تحقيق هذا الغـرض أن يفحـص دفـاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثـائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها، ويجب على المديرين أن يوفروا له من حقوق الاطلاع على مستندات الشركة وأوراقها ماهو مقرر لمراقبة الحسابات .
ولمجلس المراقبة أن يبدى الرأى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة، وله أن يأذن بإجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة إذنه فيها .
ويقدم مجلس المراقبة إلى الجمعية العامة العادية فى اجتماعهـا السنوى لنظر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تقريـراً بملاحظاتـه على إدارة الشركة .
ويجوز لمجلس المراقبة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للاجتماع .
مدى مسئولية أعضاء مجلس المراقبة :
لا يكون أعضاء مجلس المراقبة مسـئولين عـن أعمـال إدارة الشركة ومع ذلك يجوز الرجوع عليهم ً مدنيا إذا علموا بوقوع مخالفات إدارة الشركة ولم يبلغوا بها الجمعية العامة للمساهمين فى أول اجتماع لها، أو ارتكبوا أخطاء فى تنفيذ المهام المنوطة بهم بموجب القانون أو عقد الشركة .
إجراءات انعقاد مجلس المراقبة :
يسرى فى شأن انعقاد مجلس المراقبة وتدوين محاضر جلسـاته القواعد والأحكام المتعلقة بمجلس الإدارة .
يعين مراقبو الحسابات ، ويباشرون مهامهم طبقـاً للمـواد مـن 103 إلى 109 من القانون، ومع مراعاة الأحكام التالية :
فى حالة تعدد مراقبى الحسابات، فيجـوز لكـل مـنهم أن يقـوم بالاطلاع على دفاتر الشركة وطلـب البيانـات والإيضـاحات وتحقيـق الموجودات والالتزامات على إنفراد ومع ذلك يجـب أن يقـدم جميـع مراقبى الحسابات ً تقريرا موحداً وفى حالة الاختلاف فيما بينهم، يوضح التقرير أوجه الخلاف ووجهة نظر كل منهم .
فى حالة ما إذا تطلب القانون أو اللائحة أو النظام أن يصدر قرار من الجهة المختصة بالشركة بناء على تقرير مراقب الحسـابات أو أن يحضر المراقب الجلسة التى أتخذ فيها القرار فإذا تم اتخاذ القـرار دون مراعاة ذلك، كان القرار ً مخالفا للقانـون، مالم تقره الجهـة مصـدرة القرار بعد تقديم التقرير من المراقب أو حضوره بحسب الأحوال .
يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بمراجعة حسـابات الشـركة أثناء السنة المالية طبقاً للأصول المرعية، وعليه بصفة خاصة مراعاة المبادئ المبينة بالملحق رقم (3) بهذه اللائحة .
يجب على مراقب الحسابات أن يخطر مجلس الإدارة أو الشـريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة –حسب الأ حوال – بما يتضـح له أثناء السنة المالية ما يأتى :
-1 ما قام به من فحوص للمستندات وتحقيـق لموجـودات الشـركة والتزاماتها أو اختبارات للنظام المحاسبى للشركة أو غيره .
-2 بيان أوجه التعديل فى الميزانية أو حساب الأرباح والخسـائر أو قائمة الجرد التى يرى المراقب الأخذ بها والأسباب التى تـدعوه إلى اقتراح هذا التعديل .
-3 أوجه المخالفة أو عدم الصحة التى اكتشفها المراقـب فـى نظـم الشركة أو إدارتها .
-4 النتائج التى تترتب على الملاحظات أو التعديلات المبينة فيما سبق على ميزانية السنة المالية موضوع المراقبـة وحسـاباتها، مـع مقارنة ذلك بميزانية السنة التى تسبقها وحساباتها .
يدعى مراقب الحسابات لحضور الجمعيات العامة للشركة فى ذات المواعيد التى يدعى بها المساهمون، وذلـك بكتـاب موصـى عليـه مصحوب بعلم الوصول .
يدعى مراقب الحسابات لحضور جلسات مجلس الإدارة أو الجلسة التى يعقدها مدير شركة التوصية بالأسهم التى تنظـر فيهـا حسـابات الشركة، أو أية جلسة أخرى يقرر المجلـس دعوتـه إلـى حضـورها لاستطلاع رأيه فيما يدخل فى اختصاصاته من أمور .
وتتم دعوة مراقب الحسابات بذات الأوضاع والمواعيد التى يـتم بها دعوة أعضاء مجلس الإدارة .
ملغاة بالمادة الثانية من قرار وزير الإستثمار رقم 90 لسنة 2009 .
لا يجوز أن تكون حصص رأس المال فى الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل أوراق مالية قابلة للتـداول ، كمـا لا يجـوز لهـذه الشركة أن تصدر أى نوع من أنواع الأوراق المالية .
يجوز للشركاء فيما بينهم أن يتداولوا حصصهم فى الشركة –كلها أو بعضها دون أن يكون لباقى الشـركاء الحـق فـى اسـترداد هـذه الحصص، ما لم يجز العقد حق الاسترداد، فتنطبـق أحكـام الاسـترداد بالمادتين 118 و 119 من القانون .
يجب على كل شريك يرغب فى بيع حصته إلى الغيـر، أن يبلـغ مديرى الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بعزمه علـى البيع وبالثمن والشروط التى يتم به البيع .
وعلى المديرين عقد اجتماع لجماعة الشركاء خلال عشـرة أيـام من تاريخ إبلاغه بالرغبة فى البيع للنظر فى شأن استعمال حقوقهم فى الاسترداد ويجوز الاكتفاء بالحصول على موافقة كتابيـة مـن جميـع الشركاء دون اجتماع وذلك على البيع للغير باسترداد الحصـة المبيعـة بذات الشروط المعروضة ويبلغ ما ينتهى إليه جماعـة الشـركاء إلـى الشريك الراغب فى البيع بكتاب موصى عليه مصحوب بعلـم الوصـول خلال شهر من تاريخ إبلاغه للشركة بعزمه على البيع .
يعد بمركز الشركة سجل للشركاء ، يتضمن ما يأتى :
( أ ) أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم .
( ب ) عدد الحصص التى يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه .
( ج )التنازل عن الحصص أو ان تقال ملكيتها مع بيـان تـاريخ توقيـع المتنازل إليه فى حالة التصرف بين الأحياء ، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة فى حالة الانتقال بسبب الموت .
ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو الغيـر إلا من تاريخ قيده فى سجل الشركة .
وعلى الشركة أن تنفذ طلبات التنازل المستوفاة للشروط أو إثبات الانتقال بالإرث أو الوصية فور تقديمها إليها، على أن يخبـر صـاحب الشأن بذلك بكتاب موصى عليه بعلم الوصول خلال خمسـة أيـام مـن تاريخ تقديم الطلب إليها .
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسـئولية المحـدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبيـة العديديـة للشـركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال، ويبين عقد الشركة ما يتفق عليه الشركاء على خلاف ذلك .
وتتم الزيادة أو التخفيض بناء على اقتراح مديرى الشركة، ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مراقب الحسابات حول الأسباب التى تدعو إلى ذلك .
ولا يجوز تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد المبـين بالمـادة (271) من هذه اللائحة .
الفقرة الأولى مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018. بإلغاء الفقرة المدونة بالرمادى .
يجوز أن تتم الزيادة النقدية فى رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل حصص جديدة يكتتـب فيهـا أصـحاب الحصـص الأصليين كل بنسبة حصته أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالمادة السابقة بشرط ألا يتعدى عدد الشركاء جميعـاً خمسين شريكاً –كما يجوز أن تتحقق الزيادة فى رأس المـال بزيـادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية .
يجب أن يتم الاكتتاب فى الزيادة النقدية لـرأس المـال بالكامـل وإيداع قيمتها فى حساب يفتح لذلك فى أحد البنوك المرخص لها بـذلك على ذمة المكتتبين، وعلى المديرين أن يعدلوا بيانات رأس مال الشركة فى السجل التجارى بعد إبلاغ الإدارة العامة للشركات بذلك فـور تمـام الاكتتاب فى الزيادة مرفقاً به قرار جماعة الشـركاء بتقريـر الزيـادة وشهادة من البنك الذى تم فيه الإيداع طبقاً للأوضاع المنصوص عليهـا فى المادة ( 104 ) من هذه اللائحة، ولا يجوز صرف أية مبالغ من قيمة ما أكتتب فيه إلا بعد تقديم شهادة من السجل التجارى بما يفيـد زيـادة رأس المال .
يجوز زيادة رأس مال الشركة بحصة عينية يقدمها أحد الشـركاء أو الغير، بشرط موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعـديل عقـد الشركة، ويتم تقييم الحصة العينية طبقاً للمادة 69 من هذه اللائحة .
يجب على المديرين فور صدور قرار جماعة الشركاء بتخفـيض رأس المال، أن يبادروا إلى طلب تعديل بيانات السجل التجارى بما يفيد التخفيض الذى تم، ويجب أن يرفقوا بطلبهم صورة من قـرار جماعـة الشركاء بتخفيض رأس المال .
يجب أن تتوافر فى مديرى الشركة الشروط المبينة بالمادة ( 89 ) من القانون ، وأن يكون أحدهم على الأقل مصرى الجنسية .
وإذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلس من المديرين ، ويُخول المجلس بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.
الفقرة الإخيرة من المادة مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
يجوز لأى من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصـة عـزل مدير الشركة، وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم .
يسرى فى شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته ما يسرى على مجلس الإدارة فى شركات المساهمة .
يعد المديرون قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح والخسائر، ً وتقريرا عن أعمال الشركة فى السنة المالية المنقضية، ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعاً فى موعد لا يجاوز ستة اشـهر مـن تـاريخ انتهاء السنة المالية للنظر فى ذلك .
ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصى عليه مصحوب بعلـم الوصول بصورة من المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبـل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوماً على الأقل، ويجوز أن يـتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال .
ويجوز لكل شريك اعتبارا من تاريخ اخطاره بالمستندات المشـار إليها أن يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديرى الشركة بكتاب موصـى عليـه مصحوب بعلم الوصول، ويجب على المديرين أن يجيبـوا عليهـا فـى اجتماع جماعة الشركاء .
يكون للعاملين فى الشركات ذات المسئولية المحدودة التى يبلـغ راس مالها الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة التى تعمل فـى ذات النشاط نصيب فى الأرباح على الوجه المبين فى المــــــادة ( 196) من هذه اللائحة .
ولا يخل ذلك بنظام توزيع الأرباح المطبق علـى الشـركات ذات المسئولية المحدودة قبل أو أبريل 1982 إذا كان أفضل مـن الأحكـام السابقة .
تصدر قرارات الشركاء فى اجتماع يدعى إليـه طبقـاً للأوضـاع المقررة بالنسبة للجمعيات العامة للشـركات المسـاهمة –ويجب أن يحضره أحد المديرين على الأقل ومراقب الحسابات .
وفيما عدا المسائل المنصـوص عليهـا بالمـادة (127) مـن القانون، يجوز أن ينص عقد الشركة على صدور قرارات الشـركات أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة دون اجتماع .
ويجوز عزل المدير او المديرين بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنظر العزل، وفى جميع الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم.
الفقرة الأخيرة من المادة مستبدلة بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات، ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك .
الفصل الثالث
" شركات الشخص الواحد"
الفصل الثالث مضاف بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
تأسيس شركة الشخص الواحد
يجوز لكل شخص طبيعي، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقًا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية وإذا كان مؤسس الشركة أحد أشخاص القانون العام يجب الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال، على تأسيسها.
ويحظر على شركة الشخص الواحد تأسيس شركة أخرى من شركات الشخص الواحد.
بيانات طلب تأسيس شركة الشخص الواحد
تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسي، فروعها إن وجدت، ومقدار رأس مالها، وقواعد تصفيتها وأية بيانات أخرى قد تطلبها الهيئة.
رأسمال شركة الشخص الواحد والقيود التي ترد عليها
لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال شركة الشخص الواحد عن خمسين ألف جنيه. ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة.
لا يجوز أن تكون حصص رأس المال في الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أي نوع من أنواع الأوراق المالية، أو الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول، كما لا يجوز لها الاكتتاب العام سواء عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها أو ممارسة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير.
اكتساب شركة الشخص الواحد الشخصية الاعتبارية
تشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
وتسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.
سريان أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة على شركة الشخص الواحد
تطبق على شركة الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا الفصل.
الالتزامات في حالات التصرف في كامل رأس المال
يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص طبيعي أو اعتباري آخر، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجاري وذلك خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوماً من تاريخ التصرف وفقًا للآتي:
- الاخطار المسبق للهيئة قبل 15 يوما من تاريخ التصرف.
- إذا كان التصرف إلى شخص اعتباري من أشخاص القانون العام ويشترط الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص بحسب الأحوال.
- ألا يخل التصرف بأحكام المادة رقم (129 مكررا 2) من القانون.
- ألا يخل التصرف بالتزامات الشركة تجاه الدائنين او تجاه الغير.
- اشهار التصرف في السجل التجاري خلال المدة المشار إليها حال عدم اعتراض الهيئة على التصرف في كامل رأس المال.
- تعديل بيانات الشركة بما يتضمن اسم المالك الجديد لرأس مال الشركة، والتزامه بكافة الالتزامات القائمة على الشركة.
وفى حالة التصرف في جزء من رأس مال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقاً للشكل القانوني الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوماً من تاريخ التصرف بشرط ابلاغ الهيئة المسبق، والتعهد بإتمام إجراءات توفيق الأوضاع خلال الفترة المحددة، والا اعتبرت الشركة تحت التصفية حكما.
وفى جميع الأحوال، لا يكون التصرف نافذاً في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.
صلاحيات مؤسس شركة الشخص الواحد
يكون لمؤسس شركة الشخص الواحد كافة السلطات على شركته.
وفى جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المتخذة نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
أحوال المسئولية غير المحدودة لشركة الشخص الواحد
يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد في جميع أمواله إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة، أو أوقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقق الغرض من إنشائها، أو إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة بالمخالفة لأحكام القانون، أو إذا أبرم عقودا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.
ويشترط لتعاقد مؤسس شركة الشخص الواحد مع الشركة ألا يترتب علي هذا التعاقد أضرار بالشركة أو خلط بين الذمة المالية له والذمة المالية للشركة ، وألا يجاوز سعر التعاقد الأسعار السائدة في السوق وقت إبرامه أو القيمة العادلة حال عدم وجود سعر سوقي ، وألا يترتب علي التعاقد تجنب ضريبي .
يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلى فى شركات مساهمة مصرية قائمة، أو أن تندمج أكثر مـن شـركة منهـا لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة .
( أ ) شركات المساهمة .
( ب ) شركة التوصية بالأسهم .
( ج ) الشركات ذات المسئولية المحدودة .
( د ) شركات التضامن .
( هـ ) شركات التوصية البسيطة .
كما يجوز لأى من هذه الشركات –سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم فى شركة مساهمة مصرية قائمة أو جديدة بقيمة أى فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة فـى حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج .
ويجوز أن يتم الاندماج، حتى ولو كانت الشركة المندمجة فـى مرحلة التصفية .
بشرط موافقة الهيئات المختصة فى هذه الشركة علـى إلغـاء التصفية .
يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرون أو من لـه حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال فى كل من الشركات الداخلة فى الاندماج، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتى :
( أ ) دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها .
( ب ) التاريخ الذى يتخذ ً أساسا لحساب أصـول وخصـوم الشـركات المندمجة ..
( ج ) التقدير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجـة مـع مراعاة القيمة الفعلية للأصول .
( د ) كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشـركة الجديدة، أو فى كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركات الدامجة .
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التـى تـم بنـاء عليها التقدير المبدئى للأصول والخصوم المشار إليها، ويتضـح منـه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الانـدماج علـى الوجـه الوارد بمشروع العقد .
يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة فى الاندماج قد قدرت فى مشروع عقد الاندماج تقديراً ً صحيحا بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26) و(27) من هذه اللائحة .
يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة مـنالشركاء بحسب الأحوال، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شركة مندمجة، فى حالة وجوده –مشروع عقـد الانـدماج وملحقاتـه والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصـة لأصـول وخصـوم الشـركات المندمجة، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيـات المسـاهمين أو الشركاء للنظر فى عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل .
ويعد المراقب المختص ً تقريرا عن الأسلوب الذى يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة –تقريره للمقابل الذى تحصـل عليـه الشـركة المندمجة، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته .
ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً مودعاً بمركز كـل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر فى مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل - ويجوز لكـل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه .
يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية فى شركات المساهمة وشـركات التوصـية بالأسـهم والشـركات ذات المسئولية المحدودة . وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظـام الشـركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال .
كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج فى شـركات التضـامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد على ذلك .
ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غيـر العادية أو جماعة الشركاء فى كل من الشركات الدامجة والمندمجة .
إذا كان يترتب على الاندماج زيـادة التزامـات المسـاهمين أو الشركاء فى واحدة أو أكثر من الشركات المندمجـة ، ويجـب أن يـتم الموافقة على عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيـد الاندماج من التزاماتهم .
إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديـدة، وجـب اتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هـذا الفصـل مـن أحكام، أما إذا تم الاندماج فى شركة قائمة، وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التى يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلـى اللجنـة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما بعدها من هذه اللا ئحة، ومع مراعـاة الأحكـام الخاصة بالاندماج .
وفى جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المخـتص قـرار الاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها .
ويتم اتباع إجراءات القيد فى السجل التجارى والشهر المنصوص عليها فى المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة .
يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج فى الجمعية التى تدعى للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبـوا إثبـات اعتراضـهم بمحضر الجلسة، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبول يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل غيره فى الحضـور، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة أو مديريها بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول –بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه، ويشير إلى رغبته فى التخارج من الشركة، وعلـى مجلـس الإدارة أو المـديرين إخطاره بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشـر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعـد التى وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التى تـدعى لنظـر عقد الاندماج ، وفى حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صـاحب الشـأن الأمر إلى القضاء للبت فى مدى قيام العذر المقبول .
وفى جميع الأحوال يجـب أن يقـدم الشـركاء أو المسـاهمون الراغبون فى التخارج طلباً ً كتابيا يصل إلى الشـركة –سـواء بالبريـد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تـاريخ قيـد القـرار الـوزارى بالاندماج بالسجل التجارى، ويوضح الطلب مـا يملكونـه مـن أسـهم الشركة أو حصصها .
يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشـركاء الـذين اختاروا التخارج بالقيمة التى تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الإيجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذى توضـع فيه المبالغ تحت تصرفهم .
وفى حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة، يكون له أن يرفع الأمر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه .
يجوز للشركة المندمجة أن تعرض على حملة سـنداتها بكتـاب – استرداد ، وذلك بمجرد طلبهم ذلـك –مسجل مصحوب بعلم الوصول وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة اشهر من تـاريخ إخطارهم بالاختيار المتاح لهم فى هذا الشأن .
وتصبح الشركة التى يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج –فإذا لم يبد حملة سـندات الشـركة المندمجة –كلهم أو بعضهم رغبتهم فى الاسترداد خلال المدة السابقة ، احتفظوا بالضمانات والأولويات المقررة لهـم فـى مواجهـة الشـركة الدامجة وذلك فى الحدود المقررة فى عقد الاندماج .
تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافـة ديـون الشـركات المندمجة بمجرد تمام إجراءات الاندماج .
ويجوز لكل دائن نشأ حقه فى مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك .
فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضـمانات كافيـة، كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده .
ولا تحول الأحكام المتقدمة دون تطبيق ما يره فى سندات إنشـاء هذه الديون من شروط تقضى بتعجيلها فى حالة قيام الشركة بالانـدماج فى غيرها .
" يجوز تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالأسهم إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو العكس، كما يجوز تحويل أى من الشـركتين المشار إليهما إلى شركة مساهمة، ويتم التغيير بأغلبية ثلاثـة أربـاع الشركاء أو المساهمين فى اجتماع غير عادى للجمعية العامة للشركة .
كما يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات الأشخاص إلـى شـركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مسئولية محدودة بموافقـة ثلاثة أرباع الشركاء مع عدم الإخلال بحقوق الغيـر لـدى الشـركة أو الشركاء .
ويجب أن يوافق على التغيير اللجنة المنصوص عليها فى المـادة (18) من القانون وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير إليها فيما عدا ما يلى :
( أ ) إبرام عقد ابتدائى للشركة .
( ب ( تحدد صافى أصول اشركة، وفقاً لما هو ثابـت بـدفاتر الشـركة وقوائمها المالية من بيانات على أن يعتمـد ذلـك مـن مراقـب حسابات مقيد بسجل المحاسبين والمراجعين المـزاولين للمهنـة لمدة لا تقل عن عشر سنوات، على أن تخطر الهيئة بذلك التحديد فإن لم تعترض عليه خلال أسبوع كان نافذاً .
( ج ) اجتماع المؤسسين، على أن يتضمن قرار الجمعية العامـة غيـر العادية التى قررت تغيير شكل الشركة الموافقة على عقد تأسيسها أو نظامها واختيار مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات .
وتطبق فى هذا الحالة أحكام المواد من 295 حتى 298 من هذه اللائحة .
الفصل الثالث: التقســــــيم
الفصل الثالث مضاف بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
المقصود بالتقسيم، وأنواعه، والأساس الذي يقوم عليه
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركــة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.
ويقصد بتقسيم الشركة الفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر بشكل أفقي أو رأسي.
ويكون التقسيم أفقيا، متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا، متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم.
وفي الحالتين يجب أن يكون تقسيم الأصول وما يتعلق بها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الهيئة على أسلوب أخر للتقييم وفقًا للضوابط التي تحددها، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة أو جماعة الشركاء بذلك.
ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية "الشركة القاسمة" وعلى كل شركة منفصلة عنها "الشركة المنقسمة".
ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافي أصول الشركة بعد التقسيم وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الاسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافي أصول الشركة وفى هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة طبقا للمادتين (26) و(27) من هذه اللائحة.
مشروع التقسيم التفصيلي ومحتوياته
يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي، ويتضمن المشروع على الأخص الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال، مرفقاً به الآتي:
1. أسباب التقسيم.
2. أسلوب تقسيم الأصول والخصوم والقيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.
3. المشروع التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقاً به تقرير برأي مراقب الحسابات.
4. القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأي مراقب الحسابات.
5. مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة القاسمة.
6. موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والاجراء الذي ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين.
7. مذكرة برأي المستشار القانوني للشركة توضح مدى اتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة بإتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة.
8. الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها.
وفى جميع الاحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساسا للتقييم بغرض التقسيم مرفقاً به تقرير من مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بحسب الأحوال خاليا من أية تحفظات، والا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساساً للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة ميلادية.
وتصدر موافقة الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال على التقسيم بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال، على أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى، على أن يتضمن قرار التقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن التقسيم وحقوق كل منهم والتزاماته وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم.
جواز استطلاع رأي الهيئة في أسلوب التقسيم ومشروعه
يكون لمجلس إدارة الشركة قبل العرض على الجمعية العامة غير العادية استطلاع رأي الهيئة في شأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة.
إصدار أسهم الشركة القاسمة والمنقسمة
تصدر موافقة الهيئة على السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل، وعلى السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة المنقسمة،. ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.
تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم
يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليًا أو جزئيًا، ويعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين.
الحلول القانوني للشركات الناشئة عن التقسيم عن الشركة محل التقسيم
تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولاً قانونيا ًفيما لها وما عليها وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، و لا يترتب علي التقسيم اي اخلال حقوق الدائنين وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة قبل التقسيم ، و يشترط لسريان التقسيم الحصول علي موافقة الدائنين و جماعه وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة علي التقسيم قبل السير في اجراءات ، وذلك بما لا يخل بحقوق حملة السندات وحقوق الدائنين وفقا لأحكام المادتين رقمي (297) و (298) من هذه اللائحة .
الفصل الرابع: التظلمات
الفصل الرابع مضاف بقرار وزير الإستثمار رقم 16 لسنة 2018 - الوقائع العدد 34 ( تابع ) فى 11/2/2018.
الحق فى التظلم وميعاده
يكون التظلم من القرارات الإدارية التى تصدر من الوزير أو الهيئة طبقآ لأحكام القانون وهذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذآ لهما أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها فى المادة (160 مكررا) من القانون ، وفيما لم يرد نص خاص فى القانون يكون التظلم أمام اللجنة خلال ثلاثين يومآ من تاريخ إخطار صاحب الشأن بالقرار أو علمه به 0
مستندات وبيانات التظلم
يقدم التظلم من أصل وست صور، ويجب أن يشتمل على البيانات الأتية:
1. اسم المتظلم ولقبه ومهنته وعنوانه 0
2. تاريخ صدور القرار المتظلم منه وتاريخ إخطار أو علم المتظلم به 0
3. موضوع التظلم والأسباب التى بنى عليها ويرفق بالتظلم المستندات المؤيدة له 0
4. الإيصال الدال على سداد المبلغ المنصوص عليه فى المادة (299 مكررا - 11) من هذه اللائحة0
مكتب التظلمات بالهيئة
ينشأ بالهيئة مكتب للتظلمات يزود بعدد من العاملين بالهيئة ، يتولى تلقى التظلمات وقيدها بالسجل المعد لذلك فى يوم ورودها ، وعلى المكتب أن يرد إلى المتظلم صورة من تظلمه مثبتآ عليها رقم القيد وتاريخه 0
إجراءات نظر التظلم والبت فيه
يقوم المكتب بعرض التظلم فور وروده على رئيس اللجنة لإتخاذ إجراءات عرضه عليها وتحديد تاريخ لنظره يخطر به المتظلم بخطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول للحضور أمام اللجنة بنفسه أو بنائب عنه أو بمن يمثله ، وللجنة أن تطلب من ذوى الشأن ما تراه من إيضاحات ومستندات 0
وتبت اللجنة فى التظلم خلال ستين يومآ من تاريخ عرضه عليها أو من تاريخ استيفاء الإيضاحات التى طلبتها على حسب الأحوال0
وتكون قرارات اللجنة بالبت فى التظلم نهائية ونافذة 0
الإخطار بقرار لجنة التظلمات
يخطر مكتب التظلمات صاحب الشأن بصورة معتمدة من قرار اللجنة بالبت فى التظلم والأسباب التى بنى عليها وذلك بكتاب موصى عليه بعلم الوصول 0
المبلغ الملتزم بسداده المتظلم
يودع المتظلم من القرارات الإدارية الصادرة من الوزير أو الهيئة طبقآ لأحكام القانون أو هذه اللائحة أو القرارات الصادرة تنفيذآ له خزينة الهيئة مبلغ خمسه آلاف جنيه يرد إليه إذا صدر قرار لجنة التظلمات لصالحه بعد خصم (10%) منها كمصروفات إدارية0
أتعاب رئيس وأعضاء ومكتب لجنة التظلمات
تتحمل الهيئة بأتعاب لجنة التظلمات بواقع ألف وخمسمائة جنيه لرئيس اللجنة على كل تظلم ، وألف ومائتين جنيه للعضو ، ويحدد رئيس الهيئة أتعاب العاملين بمكتب لجنة التظلمات 0
تقوم كل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشـركات بمباشرة تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية .
ويكون لهما فى هذا الشأن كل فى حدود اختصاصها على النحـو الموضح بهذه اللائحة بحث أية شكوى من المساهمين أو مـن غيـرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية .
كما يكون لكل منها حق تعيين مندوب له لحضور الجمعيات العامة للشركات العادية وغير العادية، ويجوز أن يتولى مندوب إحدى الجهتين العمل لحسابهما معاً .
ويندب رئيس كل من الجهتين المندوب الـذى يحضـر الجمعيـة العامة ويكون لمندوب الهيئة العامة لسوق المال متابعة الموضـوعات المتعلقة بالميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتوزيعـات والمكافـآت على النحو الذى يكفل حماية المساهمين ، وذلك بالنسبة للشركات التـى تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام .
ويكون لمندوب الإدارة العامة للشركات –بصفة خاصة التأكد من صحة النصاب القانونى للاجتماع وسلامة الإجراءات .
ولا يجوز لأى من المنـدوبين الإدلاء برأيهمـا فـى الجلسـة أو الاحتكام لهما، وعليهما إبداء ملاحظاتهما لكل جهة وإذا كانـت هنـاك مخالفات قانونية تخطر الشركة بذلك وأسانيد هذه الملاحظات وذلك فـى خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية .
ويكون للشركة إذا رأت وجهاً آخر أن ترد على هذه الملاحظـات وفى حالة عدم اقناع الجهة الإدارية بالرد، تعرض وجهتى الخلاف على الجهة القانونية للفصل فيه ثم يتعين اتخاذ الإجراء القانونى وفقـاً لمـا يسفر عنه الرأى .
يجوز للمساهمين والشركاء الاطلاع على سجلات الشـركة فيمـا عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسـبية للشركة، كما يجوز لهم الاطلاع علـى ميزانيـات الشـركة وحسـابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبى الحسابات وذلك عن الثلاث سـنوات المالية السابقة على السنة التى يتم فيهـا الاطـلاع :وكافـة الأوراق والمستندات الأخرى التى لايكون فى إذاعة ما ورد بهـا مـن بيانـات إضرار بمركز الشركة أو الغير .
ويتم الاطلاع بمقر الشركة فى المواعيد التى تحددها سلفا، بشرط أن لا يقل عن يوم فى كل أسبوع .
ويتم اطلاع المساهمين والشركاء بأنفسهم، ويجوز لهم أصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين، كما يجـوز لهـم الحصـول علـى مستخرجات من الأوراق موضوع الاطلاع بشرط أداء رسم لا يقل عـن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة .
يكون لكل ذى مصلحة من المسـاهمين أو الشـركاء أو غيـرهم الاطلاع لدى كل من الهيئة العامـة لسـوق المـال أو الإدارة العامـة للشركات (مصلحة الضرائب ) علـى الوثـائق والسـجلات والمحاضـروالتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقداره عشـرة جنيهـات
مصرية عن كل وثيقة يتم الاطلاع عليها ويجوز الحصول على صـورة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره عشرون ً جنيها مصرياً عن كل وثيقة .
ويجوز للجهة الإدارية المختصة –بقرار من رئيسها – سواء بناء على طلب الشركة أو من ثلثى أعضائها –أن تقرر رفض طلب الاطلاع أو الحصول على مستخرج من الوثائق المشار إليها إذا كان من شـأنه إذاعة البيانات التى تحتويها إلحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى أو الإخلال بمصلحة عامة .
الفقرة الأولى من المادة 302 مستبدلة بقرار وزير الاقتصاد رقم 408 لسنة - 1987 الوقائع المصرية العدد 221 فى 1987 /9/30.
يعد بالإدارة العامة للشركات سجل لقيد طلبات الإذن بالتفتيش على الشركات بأرقام متتابعة منسوبة إلى السنة التى تقدم فيها ويعـين فـى السجل تاريخ تقديم الطلب وعدد المساهمين ونسبة ما يملكونه من رأس المال والجهة المودع فيها الأسهم والغرض من التفتيش وتاريخ صدور قرار اللجنة فيه ومنطوق هذا القرار بإيجاز .
يعد ملف لكل طلب تودع فيه الأوراق التى يقدمها المسـاهمون، ويعلى على غلافه من الداخل بيان الأوراق المودعة به بأرقام متتابعـة وتاريخ إيداعها وعدد ملحقاتها ويثبت على غلاف الملف مـن الخـارج رقم الطلب وعدد المساهمين وطلباتهم وما اتخذ من إجراءات .
يجب أن يرفق بطلب التفتيش الأوراق والمستندات الآتية :
-1 مذكرة من أصل وعدد كاف من الصور موقع على كل منها مـن مقدميها شارحاً الغرض الذى من أجلـه يطلـب الإذن بـالتفتيش والأسباب والأدلة التى بنى عليها الطلب .
-2 شهادة من أحد البنوك المعتمدة بإيداع مقدمى الطلب لعـدد مـن الأسهم يمثل النصاب القانونى بطلب التفتيش وهو %20 بالنسبة للبنوك و10 %بالنسبة إلى غيرها من الشركات حسب الأحـوال، وعدم التصرف فى هذه الأسهم إلى حـين الفصـل فـى الطلـب وبإخطار من الجهة المختصة .
-3 إذا كان بين مقدمى الطلب شركة مساهمة مصرية فتقدم صـورة من محضر اجتماع مجلس الإدارة الذى أصدر ً قـرارا بالموافقـة على طلب الإذن بالتفتيش .
يجب أن يؤشر على نسخه من الطلب يرد إلى مقدمه بمـا يفيـد استلام طلب الإذن بالتفتيش ورقم القيد وتاريخه واستلام المستندات .
ويكون لأمانة اللجنة أن تطلب من مقدمى الطلب استكمال ما ترى لزومه لبحث الطلب خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد ويتعين أن يكون هذا الاستيفاء فى حدود البيانات التى يتطلبها القانون أو هـذه اللائحة .
ترسل أمانة اللجنة صورة طلب الإذن بالتفتيش إلى الشركة مرفقاً به المذكرة الشارحة المشار إليها فى المادة ( ( 305 من هـذه اللائحـة وذلك خلال ثلاثة أيام من وقت تسلمه إياها، وترد الشركة كتابـة فـى ميعاد لا يجاوز ثمانية أيام من وقت إبلاغها به على ما ورد بالطلب من ملاحظات .
وتبلغ صورة من الطلب إلى رئيس الجنة ليحدد ميعاد لنظر الطلب ويخطر به كل من الطرفين .
يقدم كل من طالبى الإذن بالتفتيش والشـركة مسـتنداته داخـل حافظة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتاليـة، علـى أن يكون مع الحافظة صورة طبق الأصل منها، ويحفظ الأصل وما بداخلـه من مستندات بملف الطلب وترد الصورة إلى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد استلام أصلها .
ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار اللجنة إلا بإذن من رئيس اللجنة .
لا يجوز لأى شركة أجنبية مزاولة أى نشاط فى مصـر إلا بعـد إنشاء فرع لها طبقاً للأحكام المقررة فى قانون السجل التجارى، وتلتزم الشركة بإخطار الإدارة العامة للشركات بصورة من أوراق القيـد فـى السجل التجارى، لتتولى قيدها فى سجل خاص يعد لهذا الغرض .
ويغلق إدارياً فرع الشركة الأجنبية فى مصر الذى يزاول نشـاطه دون اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى الفقرة الأولى .
تمسك الإدارة العامة للشركات سجلاً خاصاً لقيد فروع الشـركات الأجنبية العاملة فى مصر يوضح فيه أسم الشركة الأصـلية ومركزهـا الرئيسى وغرضها وعنوان الفرع فى مصر والنشـاط الـذى يزاولـه وتاريخ قيده ورقمه فى السجل التجارى وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به .
يجب أن يكون لفروع الشركة الأجنبية فى مصر مراقب الحسابات يتوافر فى شأنه الشروط المقررة لمراقبى حسابات الشركات المساهمة .
يجب أن تخطر فروع الشركة الأجنبية الإدارة العامـة للشـركات ً سنويا بالوثائق الآتية :
صورة الميزانية وحساب الأربـاح والخسـائر وتقريـر مراقـب الحسابات .
أسماء المديرين وجنسياتهم .
عدد العاملين ووظائفهم وجنسياتهم ومجموع أجورهم وإيضاح أجور العاملين المصريين .
الأرباح المحققة ونصيب العاملين .
يستحق العاملون فى فروع الشركات الأجنبية ً نصيبا فى الأربـاح المحققة عن نشاط الفرع فى مصر، وذلك على الوجه المبين فى المـادة (96) من هذه اللائحة .
يجب على فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر أن تعلن فـى مكاتباتها عن أسم الشركة الأجنبية الأصلية وجنسيتها وشكلها القانونى وعنوانها الرئيسى وغرضها ورأس المال ، مع ذكر رقم قيد الفرع فـى السجل التجارى وعنوانه .
لا يجوز إنشاء مكاتب تمثيل أو اتصال أو مكاتب علمية أو فنية أو غيرها يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وامكانيات الإنتاج للشـركات الأجنبية فى مصر، إلا بعد قيدها فى السجل المعد لذلك بالإدارة العامـة للشركات .
تقدم طلبات القيد فى السجل المشار إليه فى المادة السابقة ً مبينـا بها أسم الشركة الأجنبية وجنسيتها وغرضها ورأس مالهـا ومركزهـا الرئيسى وما إذا كان لها فروع فى مصر ونوع المكتب الذى ترغب فى افتتاحه فى مصر والغرض منه على وجه التحديد وعنوانـه الـدائم أو المؤقت مرفق بالطلب ما يأتى :
عقد الشركة ونظامها مصدقاً عليه .
ترجمة لملخص العقد والنظام .
القرار الصادر من الشركة بافتتاح المكتب فى مصر .
اسم مدير المكتب أو الوكيل المؤقت .
رسم القيد وقدره ألف جنيه مصرى ويرد فى حالة عدم الموافقـة على افتتاح المكتب .
البند رقم 5 من المادة رقم 317 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد رقم 408 لسنة - 1987 الوقائع المصرية العدد 221 فى 1987 /9/30.
يعرض طلب القيد على اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 مـن القانون للموافقة عليه وتخطر الشركة أو وكيلها فـى مصـر بـالقرار الصادر من اللجنة .
لا يجوز للمكاتب المشار إليها مزاولة أى نشاط سـوى مـا هـو متعلق بدراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ويكون مرخصاً لها بـه وإذا مارست هذه المكاتب أى نشاط مخالف لغرضها تشطب من السجل بعـد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة ( 118 ) من القانون .
كما يجوز بقرار من اللجنة شطب هذه المكاتب فى حالة مخالفتها لقوانين البلاد أو تقديمها بيانات غير صحيحة .
يكون للإدارة العامة للشركات حق التفتيش على هـذه المكاتـب والاطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكـام القـانون وهذه اللائحة وعدم خروجها على ماهو مصرح لها به .
تخطر هذه المكاتب ً سنويا الإدارة العامة للشركات بأسماء العاملين بها ووظائفهم وجنسياتهم ومرتباتهم ومجموع أجورهم ونسـبة أجـور المصريين والأعمال التى باشرتها .
على فروع الشركات الأجنبية ومكاتـب التمثيـل أو الاتصـال أو المكاتب العلمية أو الفنية للشركات الأجنبية الموجـودة فـى مصـر أن توفق أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقانون وفقاً لأحكام هذه اللائحة .
على الشركات المساهمة التـى تنشـأ طبقـاً لأحكـام قـانون الاستثمارالمشار إليه وتطرح أسهمها للاكتتاب العـام – قبـل طـرح أسهمها للاكتتاب العام -اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المـواد من رقم 10 إلى 25 من هذه اللائحة .
ويتعين على الهيئة العامة للاسـتثمار قبـل استصـدار القـرار الوزارى المرخص بإنشاء مثل هذه الشركات التأكد من استيفاء الشركة للإجراءات المتعلقة بالاكتتاب العام المنصوص عليها فى هذه اللائحة .
عند قيام الشركات الحالية الخاضعة لأحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 وغيرها من القوانين الخاصة بتعديل أنظمتها بما يتفق وأحكـام القانون وهذه اللائحة ونماذج العقود، يدعو مجلس الإدارة والمـديرون بحسب الأحوال لعقد جمعية عامـة غيـر عاديـة تجتمـع بالنصـاب المنصوص عليه فى أنظمة هذه الشركات ، فإذا لم يتوافر هذا النصـاب انعقدت بناء على دعوة ثانية خلال ثلاثين يوماً على النحو المنصـوص عليه فى المادة (299) من هذه اللائحة ويكون اجتماعها الثانى صحيح وفقاً للنصاب المنصوص عليه فى النظام فإذا لم يكن منصـوص عليـه
فإنه يكون ً صحيحا بحضور عدد المساهمين يمثل ربع رأس المال علـى الأقل طبقاً لحكم المادة (70) من القانون .
وتحال هذه التعديلات إلـى الإدارة العامـة للشـركات لدراسـتها وإحالتها إلى لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات .
وإذا اشترط القانون أداة خاصة لإصدار النظام الأساسـى تعـين صدور هذا النظام بذات الأداة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها .
يجب أن يتضمن التقرير نظرة شاملة إلى تطور أعمـال الشـركة ومركزها خلال السنة المالية ، وبصفة خاصة يجب أن يشمل ما يأتى :
الحالة العامة للشركة ونتيجة الأعمال ، ومستقبل الأعمال .
الأرباح المقترحة التى ستوزع على المساهمين .
الاقتراحات الخاصة بالتحويل للاحتياطيات .
الأنشطة الرئيسية الخاصة بالشركة وشركاتها التابعة لها . وأى تغيير يحدث فى ملكية الشركات التابعة خلال السنة .
القيمة الحالية للأراضى – إذا كانت القيمة الدفترية مختلفة اختلافـاً ً كبيرا عن القيمة السوقية الحالية .
أى تغييرات رئيسية فى الأصول الثابتة أو أى شركات تابعة لها .
نسبة حجم الأعمال وصافى الربح أو الخسائر موزعة على مختلف النشاطات الرئيسية للشركة .
حجم التصدير .
حجم العمالة وإجمالى مرتبات العاملين .
بيان بالتبرعات .
بيان الأسهم والسندات التى تم إصدارها خلال السنة .
أى بيانات إضافية هامة، يـرى مجلـس الإدارة عرضـها علـى الجمعية العامة ويكون عرض الأرقام بالمقارنة مع أرقام السـنة السابقة .
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب البيانات الآتية :
أسم الشركة ، وشكلها القانونى .
تاريخ العقد الابتدائى .
أسماء المؤسسين وحرفهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم .
غرض الشركة، ومركزها، ومدتها .
رأس مال الشركة المصدر عند التأسيس ورأس مالها المرخص به فى حالة وجوده والقيمة الاسمية للسهم وعدد الأسـهم . وإذا كانت الشركة قد زادت رأس المـال فتـذكر مبـالغ الزيـادات وتواريخها وبالنسبة للزيادة الأخيرة تذكر قيمتها وعدد الأسهم .
فى حالة اختلاف أنواع الأسهم، يذكر بيان واف عن خصـائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، سواء بالنسبة لتوزيع الأربـاح أو عند التصفية .
بيان ما إذا كانت هناك حصة تأسيس، وما قـدم للشـركة فـى مقابلها، وإقرار من المؤسسين أو ممثلى الشركة بحسب الأحوال باستحالة تقديرها بالمال، ونصيبها المقرر فى أرباح الشركة .
إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من رأس المال عند التأسيس أو جزء من الزيادة فيبين كيفية الاكتتاب فى الباقى .
تاريخ بدء الاكتتاب، والبنك أو الشركة الـذى سـيتم الاكتتـاب بواسطته، والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب، بحيث لا يقل عن شهر من بدء الاكتتاب فى حالة عدم استيفاء نسبة المصريين، وكذلك النسبة المقررة للمصريين فى حالة ضرورة استيفائها ً قانونا .
المبلغ المطلوب عند الاكتتاب بحيث لا يقل عـن ربـع القيمـة الأسمية للسهم، ومصاريف الإصدار .
أسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وعناوينهم، والعضو أو الأعضاء المنتدبين للإدارة والمخصصات المقررة لهم من مهايا وأتعاب ومكافآت ونحوها وعـدد أسـهم كـل مـنهم وضـمان العضوية .
أسماء مراقبى حسابات الشركة وعناوينهم، ومؤهلاتهم .
بيان تقريبى مفصل بعناصر مصروفات التأسيس التى ينتظر أن تتحملها الشركة من بدء التفكير فى تأسيسها إلى تاريخ صـدور المرسوم .ويذكر فى بند مستقل مقدار العمولة ونحوها المقـرر دفعها لأية جهة لاتمام عملية الاكتتاب وبيان طريقة سداد هـذه العمولة .
بيان العقود ومواضيعها التى يكون المؤسسون قد تعاونوا عليها فى بحر الخمس سنوات السابقة على الاكتتاب ويزمعون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها، وإذا كان موضوع العقد شراء منشأة قائمة نقداً فيتعين تضمين النشرة ً تقريرا من مراقب الحسـابات لهذه النشرة .ً ومحتويا على البيانات الواردة فى البند ( 3 ) مـن خامساً من هذه النشرة .
تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها وتاريخ الفترة المالية الأولى .
بيان عن طريقة توزيع الربح الصافى للشركة .
طريقة تخصيص الأسهم والسندات إذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المعروض للاكتتاب .
تقرير مراقب الحسابات على النحو المبين بعد .
فى حالة إصدار أسهم عينية سواء عند التأسيس أو عنـد زيـادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يلى :
ملخص الموجودات المالية والمعنوية المقدمة فى مقابل الاسـهم العينية، وأسماء مقدميها وشروط تقديمها، مع ذكر ما إذا كـانوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة، وملخص مـدى إفـادة الشركة من هذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكـل نـوع منهـا أصلاً .
جميع عقود المعاوضة التى وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمس السابقة علـى تقـديمها، وملخـص أهـم الشروط التى تمت على أساسها هذه العقود وما كانت تغلـه تلـك العقارات من ريع فى هذه المدة .
جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص غير النقدية .
الشروط التى يعلق عليها استيفاء الحصص العينية نقداً عند التخيير فى ذلك .
تاريخ صدور قرار اللجنة التى تشكلها الجهة الإدارية المختصـة للتحقق من أن تقدير الحصص العينية صحيح، وملخص واف عن تعليقات اللجنة على الموجودات والقيمة التى قدرت لكل منها .
عدد الأسهم المسددة القيمة المصدرة فى مقابل هذه الأسهم العينية حسب تقدير الخبراء .
ثالثا :أحكام بزيادة رأس المال
عند إصدار أسهم لزيادة رأس المال فيجـب أن تتضـمن نشـرة الاكتتاب مايلى :
الإشارة إلى اجتماع الجمعية العامة أو مجلس الإدارة التى قـررت الزيادة ومواد القانون النظامى التى اسـتند إليهـا، وتقريـر أن الأسهم الأصلية سددت بالكامل، أو أن الإصدار الجديد مستثنى من هذا الشرط، مع إيضاح وجه الاستثناء .
مقدار الزيادة، وعدد الأسهم وعلاوة الإصدار وأسبابها، وإذا كانت الأسهم من فئات مختلفة فيذكر بيان واف عن خصائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية .
إذا كان جزء من الزيادة فى مقابل أسهم عينية فتتضـمن نشـرة الاكتتاب الأحكام المبنية فى الفقرة "ً ثانيا ".
ملخص كاف عن المركز المالى للشركة، وبيان مفصل بالأسـباب التى دعت إلى زيادة رأس المال ومدى توقيع إفادة الشركة مـن هذه الزيادة .
رابعاً :أحكام خاصة بالسندات
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى السندات ما يلى :
تاريخ قرار الجمعية التى قررت إصدار السندات ومـواد القـانون النظامى التى استندت إليها، وسبب إصدرها ( فيما عدا الشـركات العقارية وشركات الائتمان العقارى ) .
قيمة صافى أصول الشركة محددة بتقرير من مراقـب الحسـابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامـة، وإقـرار مـن مجلس إدارة الشركة بأن الاسهم المصدرة لا تجاوز هذه القيمـة، إلا بالنسبة للشركات التى يرخص لها الـوزير المخـتص بـذلك، ويذكر قرار الوزير فى هذا الشأن الحدود التى يجيز فيها إصـدار السندات .
مقدار رأس مال الشركة وتقرير أنه سدد بالكامـل، إلا بالنسـبة للشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يؤذن لها بذلك بقرار من الوزير المختص وكذلك فى حالة ما إذا كانـت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له أولوية علـى ممتلكـات الشركة أو مضمونة من الدولة، أو مكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية .
بيان ما قد يكون لبعض أنواع الاسهم من حق الامتياز .
مقدار القرض، وعدد السندات، والقيمة الاسمية لكل سند، وسـعر الفائدة، والمزايا الأخرى المقررة للسندات، والنص علـى خصـم الضريبة النوعية من مقدارها .
بيان ما إذا كان الإصدار بعلاوة أو خصم ومقدار ذلك .
بيان ما إذا كان سداد قيمة السند على أساس القيمة الأسـمية أو بعلاوة أو بخصم .
مدة القرض .
طريقة سداد القرض وما إذا كان فى نهاية المدة أو فـى خلالهـا باستهلاكه ً سنويا وفى هذه الحالة يفضل الإجراء الـذى سـتتبعه الشركة فى الاستهلاك وشروطه وكيفيته ومدته .
ضمان القرض وما إذا كان قاصراً على الموجـودات الثابتـة أو المتداولة أو هما معاً ، مع ذكر القيمة الدفترية لهذه الموجـودات يوم الإصدار أو حسب آخر ميزانية معتمدة إذا ظلت الموجـودات على حالتها وإذا كان لأحد حق امتياز سابق على هذه الموجودات أو بعضها، فيجب أن يذكر ذلك صراحة مع بيـان مقـدار الـدين الممتاز .
ملخص عن المركز المالى للشركة ومقدار رأس المال العام .
أسباب إصدار القرض ومدى توقع إفادة الشركة من قيمته .